融资租赁合同法律审查的背景与重要性

随着我国经济结构的持续优化和金融市场的不断深化，融资租赁作为一种兼具融资与融物双重功能的金融工具，在企业设备采购、产业升级及中小企业融资中扮演着越来越重要的角色。尤其是在制造业、交通运输、医疗设备、基础设施建设等领域，融资租赁已成为企业盘活资产、优化资本结构的重要手段。然而，融资租赁交易的复杂性也带来了诸多法律风险，如合同条款不明确、权属界定不清、违约责任不对等、担保措施缺失等问题，极易引发纠纷。因此，对融资租赁合同进行专业、系统的法律审查，不仅是律所服务客户的核心内容之一，更是防范法律风险、保障交易安全的关键环节。在实际操作中，一份未经过充分法律审查的融资租赁合同，可能因条款瑕疵导致整个交易架构失效，甚至引发重大经济损失。

融资租赁合同的基本法律框架与核心要素

融资租赁合同本质上是一种以租赁为基础、融合了买卖与融资双重性质的复合型合同。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。这一定义明确了融资租赁的三方主体关系：出租人、承租人与出卖人。其中，出租人虽名义上为租赁物的所有权人，但其主要目的是通过收取租金实现资金回收；承租人则享有对租赁物的使用权，并承担相应的维护与保险义务。在法律审查过程中，必须首先确认合同是否具备上述基本特征，是否存在“名为融资租赁、实为借贷”的情形，避免被认定为无效或可撤销合同。此外，合同中关于租赁物的描述、交付方式、所有权转移时间、租金支付周期与金额、租赁期限、期满处理方式（留购、续租或返还）等关键条款，均需逐一核实其合法性与可执行性。

合同主体资格审查：确保交易参与方具备合法资质

在开展融资租赁合同法律审查时，首要任务是对合同各方的主体资格进行严格审查。对于出租人而言，必须确认其是否依法取得融资租赁业务经营许可，是否具备从事融资租赁活动的经营范围，尤其在非银行金融机构（如金融租赁公司、融资租赁公司）中，还需核查其注册资本、监管评级及合规记录。若出租人不具备相应资质，即使合同签署完成，也可能因违反《银行业监督管理法》《金融租赁公司管理办法》等法律法规而被认定为无效。对于承租人，应重点审查其营业执照、法定代表人身份证明、授权文件的真实性与有效性，尤其是当承租人为企业法人时，需核对股东会或董事会决议，确认其签署融资租赁合同已履行内部决策程序。此外，若涉及第三方担保人，还须审查其担保能力、信用状况及是否有禁止担保的法律规定限制。主体资格的瑕疵往往成为后续诉讼中的突破口，因此必须在签约前予以彻底排除。

租赁物审查：确保标的物真实、合法且可处置

租赁物是融资租赁合同的核心标的，其真实性、合法性与可处置性直接决定交易的安全性。在法律审查中，必须要求客户提供完整的租赁物清单，包括设备名称、型号、数量、出厂编号、购置发票、产权证明、技术参数等资料。特别需要注意的是，部分承租人可能将尚未取得所有权的设备、存在抵押或查封状态的资产作为租赁物，此类情况极易引发所有权争议。例如，若租赁物已被其他债权人设定抵押权，即便合同约定出租人享有所有权，也可能因“善意取得”规则无法对抗第三人而丧失优先受偿权。此外，对于某些特殊行业设备（如医疗器械、航空器、船舶），还需查验是否符合国家强制性标准或行政审批要求。律师在审查时应结合不动产登记系统、动产融资统一登记平台（中登网）、海关报关单等公开信息，全面核实租赁物的权属状态，防止“虚假租赁物”或“重复融资”等风险。

权利义务条款的合理性评估与风险提示

融资租赁合同中的权利义务条款直接影响交易双方的利益平衡。律师在审查过程中，需重点关注租金支付安排是否合理，是否存在提前还款罚金过高、逾期利息计算方式不合理等情况。根据《民法典》第五百八十五条，违约金超过实际损失30%的部分原则上不予支持，因此若合同约定的违约金比例明显畸高，可能被法院调整。同时，应审查出租人对租赁物的维修义务是否过度转嫁给承租人，是否违反《民法典》关于“承租人应合理使用并妥善保管租赁物”的规定。此外，关于租赁物毁损、灭失的风险承担，应明确约定由谁负责投保，以及保险赔偿金的归属问题。若合同中未明确约定，可能导致争议。律师还应关注“回购条款”“加速到期条款”“提前解约权”等特殊条款的设置，确保其不违反公平原则，避免出现“格式条款显失公平”的情形。

担保与风控机制的法律合规性审查

在融资租赁实务中，担保措施是保障出租人债权实现的重要手段。常见的担保方式包括保证、抵押、质押、应收账款转让等。在法律审查中，律师需逐项评估各类担保的设立条件是否完备。例如，以动产为抵押的，必须在中登网完成登记，否则不具有对抗第三人的效力；以不动产抵押的，需办理不动产抵押登记；以股权质押的，应办理股权出质登记。此外，保证合同必须单独签署，且保证人应具备完全民事行为能力，无禁止担保的情形。对于保理式融资租赁或售后回租模式，还需审查是否存在“虚构应收账款”“重复转让”等违规行为，防止被认定为变相贷款或非法集资。律师还应提示客户注意担保范围的表述是否清晰，是否涵盖主债权、利息、违约金、实现债权的费用等，避免因条款模糊导致追偿困难。

争议解决条款与管辖约定的法律效力分析

争议解决条款是合同中极具战略意义的部分。在融资租赁合同中，常见争议解决方式包括诉讼与仲裁。若选择诉讼，需明确约定管辖法院，建议优先选择出租人所在地或合同履行地法院，以降低异地诉讼成本。若选择仲裁，则必须明确仲裁机构名称，如“上海国际经济贸易仲裁委员会”或“中国国际经济贸易仲裁委员会”，避免因表述不清导致仲裁协议无效。此外，应审查仲裁条款是否具备排他性，是否排除了诉讼途径。根据《仲裁法》第十六条，仲裁协议应当具备请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会三项必备要素。若缺少任一要素，仲裁协议可能被认定为无效。律师还需关注仲裁裁决的可执行性，特别是在跨境融资租赁中，应考虑《纽约公约》的适用可能性，确保裁决能在境外获得承认与执行。

合同签署流程与文件完整性审查

在完成合同文本审查后，律师还需对合同签署流程进行合规性检查。包括但不限于：合同是否采用书面形式，是否由法定代表人或授权代表签字并加盖公章；若为电子签名，是否符合《电子签名法》相关规定，是否通过可信时间戳、数字证书等方式固化签署过程；合同附件是否齐全，如租赁物清单、付款计划表、验收报告、保险单据等是否随合同一并签署并归档。对于多份合同组成的交易架构，如主合同、从合同、补充协议等，应确保各文件之间的逻辑一致性和法律衔接性。任何遗漏或矛盾都可能在纠纷发生时成为对方抗辩的理由。此外，律师应建议客户建立合同管理台账，对合同履行进度、付款节点、通知送达方式进行动态跟踪，确保履约过程留痕可查。