融资租赁跨境法律适用的背景与挑战

随着全球经济一体化进程的加速，跨国企业对融资工具的需求日益增长，融资租赁作为一种灵活高效的融资方式，逐渐成为国际商业交易中的重要组成部分。尤其是在制造业、航空业、能源设备等领域，跨境融资租赁业务频繁发生。然而，由于不同国家和地区在法律体系、合同解释标准、物权登记制度、司法管辖权等方面存在显著差异，融资租赁的跨境法律适用问题日益凸显。律所近年来处理多起涉及多个国家和法域的融资租赁案件，发现企业在开展跨境租赁时，往往忽视了法律适用条款的设计，导致后续纠纷频发，甚至影响资产追索权的实现。

国际条约与国内法的冲突风险

在跨境融资租赁中，国际条约如《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和《国际统一私法协会关于融资租赁的示范法》虽为部分国家所采纳，但并非所有国家均加入或完全遵循。例如，中国虽非CISG缔约国，但在实践中常参考其精神处理相关争议。而美国、德国等国家则明确将CISG适用于国际货物销售合同，但并不自动适用于融资租赁合同。当租赁标的物涉及跨境运输，且合同约定适用某一国际条约时，若另一方所在国不承认该条约效力，便可能引发法律适用上的根本性冲突。律所代理的一起案例中，一家中国企业向新加坡承租人出租大型工业设备，合同约定适用新加坡法律并援引CISG，但因设备在运抵中国途中发生毁损，中方主张适用中国《民法典》合同编，而对方坚持按新加坡法律及CISG处理，最终导致诉讼程序复杂化。

法律选择条款的起草技巧

在跨境融资租赁合同中，明确法律选择条款是防范法律冲突的核心手段。然而，实践中许多企业使用通用模板，未根据实际交易结构进行定制化设计。律所建议，在合同中应清晰写明“本合同受[具体国家]法律管辖，并以[具体法院或仲裁机构]为争议解决地”。同时，需注意避免“默认适用”或模糊表述，如“双方协商解决”或“适用国际惯例”，这类措辞在司法实践中极易被认定为无效。此外，法律选择条款还应考虑执行可行性——若选择某国法律，但该国司法体系效率低下或缺乏对外国判决的承认机制，则可能使胜诉权利形同虚设。律所曾协助一家欧洲航空公司与中国租赁公司签订飞机租赁协议，通过精确设定“适用英国法，争议提交伦敦国际仲裁院（LCIA）裁决”，成功规避了中国与英国之间在航空物权登记方面的制度差异。

物权登记与优先权保障的跨法域难题

融资租赁的本质在于“所有权保留”，即出租人在租赁期间保有租赁物的所有权，承租人仅享有使用权。然而，不同国家对动产所有权的公示方式截然不同：部分国家采用登记制度（如中国、美国），部分国家依赖占有（如某些中东国家）。一旦承租人破产或进入清算程序，出租人能否主张优先受偿权，取决于租赁物是否完成法定公示。在律所代理的一起跨境案件中，中国出租方在未在中国动产融资统一登记系统中完成登记的情况下，将设备出租给印度承租人，后承租人申请破产，印度法院依据当地法律判定出租人不享有物权，无法对抗第三方债权人。该案例警示：即使合同约定适用中国法律，若未在目标国完成相应物权公示，法律保护将大打折扣。

仲裁与司法管辖的策略布局

在跨境融资租赁纠纷中，仲裁已成为主流争议解决方式，因其具有保密性、高效性和跨国执行力。《纽约公约》为仲裁裁决的跨国承认与执行提供了法律基础，但前提是仲裁条款必须合法有效。律所提醒客户，应避免在合同中设置“双重管辖”或“任意选择”的争议解决机制，例如“可向任一国家法院起诉”或“先仲裁后诉讼”，此类条款易被法院视为无效。更优做法是选择具备国际公信力的仲裁机构，如国际商会仲裁院（ICC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）或香港国际仲裁中心（HKIAC），并明确约定仲裁语言、适用法律及程序规则。在一项涉及巴西与德国之间的船舶租赁纠纷中，律所通过提前部署“适用德国法，由SIAC仲裁，德语为仲裁语言”的条款，有效避免了因语言障碍和法律文化差异带来的程序拖延。

税务与合规风险的协同考量

跨境融资租赁不仅涉及合同法律适用，还牵涉复杂的税务安排。不同国家对租赁收益的征税方式、资本化处理、转移定价规则各不相同。例如，中国对融资租赁利息收入征收增值税，而部分离岸地区则实行免税政策。若未在合同中合理规划税务责任分配，可能导致一方承担不合理税负，甚至触发反避税调查。律所曾在协助一家跨国科技公司开展设备跨境租赁时，发现其原合同未区分“租赁服务费”与“利息费用”，导致东道国税务机关将其定性为贷款行为，从而要求补缴高额所得税。经重新调整合同结构，将租金分拆为“本金摊销”与“融资成本”两部分，并引入独立第三方评估报告，最终获得税务机关认可。

数字化技术在跨境法律适用中的应用

随着区块链、智能合约等数字技术的发展，融资租赁合同的签署、履行与证据保存正逐步实现去中心化与不可篡改。律所已开始探索将基于区块链的电子合同存证系统应用于跨境租赁项目，确保关键文件在多个司法管辖区均可被验证。例如，通过将合同签署时间、各方身份认证、付款记录等信息上链，可在发生争议时快速提供具有法律效力的电子证据。在一次涉及迪拜与上海的新能源设备租赁案中，律所利用链上存证系统证明了出租方在租赁期初即完成交付义务，有效应对了承租方提出的“延迟交付”抗辩。