融资租赁合同跨境法律适用的背景与现实挑战

随着全球贸易和资本流动的加速，融资租赁作为一种重要的融资工具，在跨国商业活动中日益普及。尤其是在制造业、航空、船舶、能源设备等领域，企业通过融资租赁方式获取大型资产已成为常态。然而，当融资租赁合同涉及不同法域的当事人时，法律适用问题便成为实务中的核心难点。由于各国在民商事法律体系、合同解释规则、物权归属标准以及司法管辖权方面存在显著差异，如何准确界定适用法律，直接关系到合同效力、权利实现及争议解决路径。近年来，我国律所代理的多起跨境融资租赁纠纷案件表明，法律适用的不确定性已成为影响交易安全与风险控制的关键因素。

跨境融资租赁合同的法律冲突成因分析

跨境融资租赁合同中常见的法律冲突主要源于合同签订地、履行地、租赁物所在地、承租人注册地或实际经营地等要素分属不同国家或地区。例如，一家中国公司从德国供应商处租赁飞机，由新加坡公司作为出租方，合同约定在迪拜进行仲裁。此类安排涉及多个法域：中国法（可能涉及外汇管制与外商投资限制）、德国法（关于设备交付与质量标准）、新加坡法（关于融资租赁结构合法性）以及阿联酋法（关于仲裁裁决承认与执行）。当发生违约或租赁物损坏等争议时，各方对“应适用何国法律”产生分歧，导致诉讼或仲裁程序复杂化。此外，国际公约如《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）虽对部分合同具有适用性，但其不涵盖融资租赁这一特殊合同类型，进一步加剧了法律适用的模糊性。

国际私法框架下的法律选择机制

在跨境合同中，法律选择条款是解决法律适用问题的核心手段。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第41条，当事人可协议选择合同适用的法律，且该选择应具有明确性和可预见性。在实践中，许多融资租赁合同会明确约定“本合同受XX国法律管辖并依其解释”，如英国法、美国纽约州法或新加坡法。此类条款若符合“意思自治”原则，通常会被法院或仲裁庭尊重。然而，若法律选择违反强制性规定（如中国对外资准入的限制），或损害公共秩序，则可能被认定无效。例如，某中国承租人试图规避外汇监管，通过将合同签署地设于境外并选择境外法，却未完成必要的审批手续，最终被法院认定为恶意规避中国法律，相关法律选择条款不予采纳。

典型案例解析：中资企业与境外出租方的纠纷

我所曾处理一起典型的跨境融资租赁纠纷：某中国新能源企业为建设风电项目，与一家注册于开曼群岛的融资租赁公司签订售后回租合同，约定以人民币计价，租赁物为风力发电机组，设备由丹麦制造商供应，安装于内蒙古。合同中明确约定“适用英国法律并提交伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁”。后因项目融资失败，承租人未能按期支付租金，出租方提起仲裁。争议焦点之一即为：英国法是否应完全适用于合同解释？我所代表承租人提出抗辩，指出租赁物位于中国境内，且中国对跨境金融活动有严格监管要求，依据《涉外民事关系法律适用法》第8条，涉及不动产物权或动产占有状态的争议，应优先适用物之所在地法。最终，仲裁庭采纳部分意见，认为关于租赁物所有权转移、占有返还等关键事项应适用中国法，而利息计算、违约责任等仍可适用英国法。此案例凸显了“分割适用”（splitting jurisdiction）在跨境合同中的重要性，也反映出法院与仲裁机构对法律适用的精细化考量。

司法实践对法律适用的倾向性判断

近年来，我国各级法院在审理跨境融资租赁案件时，逐步形成一套相对稳定的法律适用审查标准。最高人民法院在《关于审理涉外民商事案件适用法律若干问题的规定》中强调，应综合考虑合同性质、履行行为、当事人意图、利益关联度及公共政策等因素。在实际判例中，法院倾向于将“租赁物所在地”作为确定法律适用的重要参考点，尤其当租赁物为不动产或需在中国登记、使用、运营时。例如，在一起涉及重型工程机械的跨境融资租赁案中，尽管合同约定适用美国法，但法院认为设备长期在中国境内使用，且涉及安全生产、环保合规等强制性义务，故相关条款应受中国法调整。此外，对于涉及金融监管、外汇管理、反洗钱等领域的合同，即使当事人选择境外法，法院亦可能基于“公共秩序保留”原则不予适用。

律师实务建议：如何有效规避法律适用风险

针对跨境融资租赁合同的法律适用问题，律师应在合同起草阶段即介入，采取系统性策略防范风险。首先，应明确区分合同的不同条款，并针对性设计法律适用条款。例如，可将“合同效力”“违约责任”“争议解决”等条款适用统一法律（如新加坡法），而将“租赁物交付”“所有权登记”“保险义务”等涉及物权变动的条款明确适用物之所在地法。其次，应充分评估目标法域的司法环境与执行便利性，避免选择难以执行判决或裁决的国家法律。再次，建议在合同中加入“法律适用冲突解决机制”，如规定“若某一法律选择被认定无效，应自动转为适用中国法”，以增强合同的可操作性。最后，对于重大跨境项目，可引入第三方法律意见书，由熟悉两地法律的执业律师出具专项评估报告，提升合同的合法性和可执行性。

未来趋势：数字化与法律适用的融合探索

随着区块链、智能合约等技术在融资租赁领域的应用，法律适用问题正面临新的挑战与机遇。部分平台已开始采用基于智能合约的自动化租金支付系统，其底层代码逻辑可能嵌入特定法律规则。当发生争议时，如何界定代码所体现的“法律适用”将成为新课题。此外，区域性法律协调机制如RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）中关于争端解决与法律适用的条款，也可能为跨境融资租赁提供更稳定的法律框架。律师事务所在未来应加强对技术驱动型合同结构的研究，推动法律适用规则与数字基础设施的深度融合，确保在全球化背景下，融资租赁交易的安全与效率同步提升。