境外投资安全审查的法律背景与制度演进

近年来，随着全球地缘政治格局的深刻变化以及各国对国家安全边界认知的不断扩展，境外投资安全审查机制已成为跨国企业布局海外时不可忽视的重要法律风险。以美国、欧盟、澳大利亚、加拿大等为代表的发达经济体纷纷强化了对外资进入关键领域（如半导体、人工智能、能源基础设施、数据服务等）的安全审查制度。这些审查机制不仅在程序上日趋复杂，且审查标准呈现“国家安全泛化”趋势，即不再局限于传统军事或国防相关产业，而是涵盖技术敏感性、供应链韧性、数据主权等多个维度。我国企业在“走出去”过程中，频繁遭遇此类审查挑战，亟需建立系统性的合规应对策略。律所代理的多个跨境并购案例表明，未能充分预判和应对安全审查风险，可能导致交易失败、巨额损失甚至被追溯追责。

典型案件：某科技企业赴美并购受阻事件解析

本所曾代理一家中国高科技企业拟收购美国一家具备先进芯片制造能力的初创公司。该标的虽未直接参与军工生产，但其研发的先进制程技术涉及半导体产业链核心环节，且客户包括多家美国国防承包商。在交易提交至美国外国投资委员会（CFIUS）审查后，项目仅用45天即被要求中止并启动全面调查。审查焦点集中于技术外流风险、潜在供应链依赖及数据访问权限问题。尽管我方律师团队迅速组织专家出具技术评估报告，并承诺设立独立的数据隔离机制、限制董事会成员国籍比例，仍无法完全消除美方监管机构的担忧。最终，交易以“自愿撤回申报”告终，企业不仅损失前期尽调费用逾千万元，更在国际资本市场信誉受损。此案凸显出，即使交易本身不具明显政治敏感性，一旦触及关键技术节点，亦可能触发高度敏感的审查程序。

前置合规：构建全流程风险评估体系

针对境外投资安全审查的高不确定性，律所建议企业在项目启动阶段即建立“前置合规”机制。具体包括：第一，开展全面的行业与目标国政策扫描，识别高风险国家及敏感行业；第二，通过技术分类与产品用途分析，判断是否存在出口管制或国家安全关联要素；第三，进行供应链穿透式尽职调查，确认上下游是否存在受制裁实体或敏感技术组件；第四，制定初步的股权结构与治理安排方案，避免因实际控制权或董事构成引发审查疑虑。本所曾为某新能源企业设计“双层架构+独立董事占比60%”的境外控股结构，成功规避了多国对“中国资本控制”的审查关注。该策略基于《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）对“关键基础设施”定义的细化理解，体现了法律专业研判对项目成败的关键作用。

动态沟通：与监管机构建立信任关系

在审查程序启动后，主动、透明的沟通是争取有利结果的核心手段。我所代理的另一案例中，一家中国医疗设备制造商拟收购欧洲一家高端影像系统公司。尽管标的公司未从事军用产品，但其设备搭载的图像处理算法被部分成员国视为“潜在生物识别数据采集工具”。为此，我们协助客户组建由法务、技术、隐私保护专家组成的专项应诉团队，向欧盟委员会提交详尽的技术白皮书，并承诺将核心算法部署于本地服务器，禁止远程访问。同时，在审查窗口期内多次参与非正式听证会，就数据存储位置、审计权限、第三方监管等议题提出可执行的解决方案。最终，欧盟委员会在无异议情况下批准了交易。这一过程表明，法律团队不仅要精通审查规则，还需具备跨领域协调能力，推动技术与法律的深度融合。

应急预案：应对审查延期与强制剥离风险

即便完成尽调与申报，审查流程仍可能因政治因素、情报信息更新或外部压力而延长。对此，律所强调必须制定应急预案。例如，在某央企子公司拟收购南美矿产资源公司案中，原定30天审查期被延长至180天，期间市场波动加剧，股价大幅下行。我方律师团队立即启动“分步退出”预案，建议客户同步推进资产置换谈判，将部分权益转让给第三方国资平台，以降低控制比例，满足“去敏感化”要求。此外，还起草了多项临时协议，确保在审查未决期间不影响日常运营。这种“边走边调”的灵活策略，使客户在维持核心利益的同时有效降低了合规成本与时间风险。

国际合作与多边协调机制的应用

面对日益碎片化的全球审查环境，单一国家应对已显乏力。律所近年来积极引入多边协调路径，探索通过双边投资协定（BIT）、争端解决机制或区域合作框架来化解冲突。在一次涉及中欧合资航空发动机项目中，尽管德国政府一度以“技术外泄”为由冻结审批，但我们依据《中欧全面投资协定》（CAI）中的“公平公正待遇”条款，联合欧洲法律顾问发起合规性复核申请，并提交第三方技术评估报告。此举促使德国联邦经济部重新审视审查逻辑，最终促成交易获批。这说明，当国内法与国际义务产生张力时，法律专业人士需善于运用国际法工具，构建超越单一国家视角的合规防线。

技术赋能：利用AI与大数据提升合规效率

现代法律服务正加速数字化转型。我所在多个境外投资项目中引入人工智能辅助系统，用于自动识别交易文件中的敏感词、技术术语与潜在合规漏洞。通过自然语言处理（NLP）技术，系统可在数小时内完成对数百页尽调资料的筛查，精准标注出涉及“量子计算”“生物传感”“地理定位”等关键词的段落，并生成风险等级评估报告。同时，结合历史审查案例数据库，系统可预测特定国家对类似交易的倾向性反应。这种“智能合规”模式不仅提升了响应速度，也增强了决策的科学性，使法律团队能够从海量信息中快速锁定核心风险点，实现从被动应对到主动预警的转变。