律所案例公司尽职调查模板：专业法律服务的核心工具

在企业并购、投资融资、股权重组等重大商业活动中，公司尽职调查（Due Diligence）是不可或缺的关键环节。作为律师事务所，在提供专业化法律服务过程中，制定并完善一套标准化的公司尽职调查模板，不仅有助于提升工作效率，更能确保风险识别的全面性与准确性。律所案例公司尽职调查模板，正是基于多年实务经验总结而成，涵盖法律、财务、合规、知识产权等多个维度，为律师团队提供系统化操作指引，保障客户在交易中的合法权益。

尽职调查的核心目标与法律意义

公司尽职调查的根本目的在于全面评估目标公司的法律状况、经营风险与潜在法律责任。通过系统性审查，律师可识别合同瑕疵、产权纠纷、行政处罚、诉讼仲裁、劳动合规等问题，从而为委托方提供准确的风险预警和决策支持。从法律角度而言，尽职调查不仅是风险防控的前置手段，更是确保交易合法合规的重要依据。一旦交易完成后出现未披露的重大法律问题，律师若未能履行尽职调查义务，可能面临执业责任追偿。因此，使用经过验证的尽职调查模板，是律所履行勤勉尽责义务的重要体现。

律所案例公司尽职调查模板的基本结构

一份完整的律所案例公司尽职调查模板通常包括以下模块：公司基本信息核查、主体资格审查、股权结构与实际控制人确认、公司章程与治理结构分析、重大合同清单与履行情况评估、资产权属与抵押质押状况、知识产权登记与权利状态、劳动用工合规性审查、税务合规与历史纳税记录、环保与安全生产合规、诉讼与仲裁案件清单、行政许可与资质证书有效性检查，以及关联交易与对外担保情况分析。每一模块均设置具体核查要点、证据要求及常见风险提示，便于律师在实地走访或文件调阅中逐项落实。

公司主体资格与设立文件审查要点

在尽职调查初期，律师需重点核查目标公司是否依法设立并持续有效存续。应收集营业执照、工商登记档案、设立协议、验资报告、股东会/董事会决议等基础文件，并核实其真实性与完整性。特别关注是否存在出资瑕疵、抽逃出资、虚假出资、代持股权等情况。同时，审查公司注册地址、经营范围是否与实际经营相符，是否存在超范围经营行为。对于外商投资企业，还需核查商务部门审批文件、外汇登记、跨境资金流动合规性等内容。任何主体资格上的缺陷都可能影响后续交易的合法性与稳定性。

股权结构与实际控制人穿透核查

股权结构清晰是尽职调查的重点之一。律师需绘制详细的股权架构图，追溯至最终自然人或国资监管机构。通过查阅工商变更记录、股东名册、出资证明、股权转让协议等材料，确认各股东持股比例、出资时间与方式。尤其关注是否存在代持协议、一致行动人安排、对赌条款等特殊约定。此外，需判断实际控制人是否发生变更，是否存在隐性控制或家族式管理风险。对于存在多层控股架构的企业，应进行穿透式核查，防止因层级过多导致的信息不对称与法律风险失控。

重大合同与履约风险识别

重大合同是企业经营活动的核心载体。尽职调查中，律师需获取目标公司正在履行或已签署但尚未完全履行的合同清单，包括但不限于采购合同、销售合同、借款协议、担保合同、租赁合同、技术开发与许可协议等。逐一审查合同的签署主体、生效条件、履行进度、违约条款、争议解决机制及是否存在无效或可撤销情形。重点关注是否存在限制性条款、单方解约权、强制回购条款等不利于交易的约定。同时，核查合同履行过程中是否存在违约、催收、索赔或仲裁诉讼记录，评估潜在赔偿责任。

资产权属与无形资产保护

固定资产如厂房、设备、土地使用权等，必须核实其权属证书的真实性与有效性。律师应查阅不动产权证、车辆登记证、专利商标证书、软件著作权登记证书等文件，并现场核对实物资产与账面记录是否一致。对于存在抵押、查封、冻结状态的资产，须在调查表中明确标注，并评估其对交易的影响。在无形资产方面，重点审查核心知识产权的归属、使用授权范围、是否存在侵权风险或被第三方主张权利的情形。特别是高新技术企业，其核心技术专利的稳定性直接关系到估值与未来盈利能力。

劳动用工与社保合规审查

劳动合规是近年来企业尽职调查中关注度日益提升的领域。律师需审查目标公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等文件，核查员工人数、用工形式（正式工、劳务派遣、外包）、合同期限、工资支付标准等。重点排查是否存在未签劳动合同、未缴纳社保公积金、加班费拖欠、工伤处理不当等问题。同时，检查公司内部规章制度是否合法有效，是否经过民主程序公示。一旦发现大规模劳动纠纷隐患，可能引发集体诉讼或行政处罚，直接影响交易进程。

税务合规与历史纳税记录核查

税务问题是尽职调查中易被忽视但后果严重的风险点。律师应调取目标公司近三年的纳税申报表、完税凭证、审计报告及税务稽查记录。审查是否存在偷漏税、虚开发票、关联交易定价不合理、跨区域税收优惠滥用等行为。特别关注增值税、企业所得税、个人所得税等主要税种的合规性。对于存在历史税务处罚或补税事项的，需进一步了解原因及后续整改情况。必要时建议协同税务师开展专项核查，以确保税务风险可控。

诉讼、仲裁与行政处罚信息筛查

律师应通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网等公开平台，检索目标公司及其法定代表人、高管人员涉及的诉讼、仲裁、执行案件与行政处罚记录。重点关注金额较大、未结案、列入失信名单或被限制高消费的情况。同时，审查相关案件的判决结果、执行进展及对公司经营的实际影响。对于重大未决诉讼，应在调查报告中明确提示其可能带来的财务损失与声誉风险。

尽职调查模板的动态更新与定制化应用

尽管律所案例公司尽职调查模板提供了标准化框架，但在实际操作中，仍需根据项目类型（如并购、IPO、私募基金投资）、行业属性（如医药、互联网、制造业）及交易结构复杂程度进行灵活调整。例如，生物医药企业需强化药品注册批件、临床试验数据合规性审查；科技类公司则应重点评估技术来源合法性与研发团队稳定性。律师团队应建立模板版本管理机制，定期更新法律法规变化与司法实践动向，确保调查内容与时俱进。同时，结合客户具体需求，提供定制化问卷与访谈提纲，增强尽职调查的针对性与深度。