投资企业设立中的关联交易审查：法律风险与合规路径

在现代商业环境中，企业设立过程中涉及的关联交易日益频繁，尤其是在私募基金、产业并购、集团内部架构调整等场景中。随着监管趋严和信息披露要求提升，投资企业在设立阶段对关联交易的审查已从“可有可无”的辅助环节演变为关键合规节点。作为专业律师事务所，我们近年来承办多起涉及投资企业设立阶段关联交易审查的案件，积累了丰富的实务经验。本文将结合真实案例，深入剖析关联交易在企业设立中的法律风险，并提出具有实操性的合规建议。

什么是投资企业设立中的关联交易？

根据《公司法》《企业会计准则》及证监会相关指引，关联交易是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与公司之间发生的转移资源或义务的事项。在投资企业设立阶段，关联交易通常表现为：出资人以非货币资产（如知识产权、土地使用权）出资；关联方为新设企业提供资金支持或担保；创始团队成员通过关联公司代持股权或提供服务支持等。这些行为虽有助于降低设立成本、提高效率，但若缺乏透明度和合理依据，极易引发监管关注甚至法律纠纷。

典型案例：某科技初创企业设立中的隐性关联交易暴露

我们曾代理一家拟融资的科技型初创企业，在其设立过程中发现，创始人之一以一项未完成专利评估的软件著作权作为主要出资方式。该专利由其控股的另一家空壳公司持有，且估值未经独立第三方审计。尽管工商登记显示出资到位，但在后续尽职调查中，投资方质疑该出资存在利益输送嫌疑，涉嫌构成关联交易未披露。经我们介入，通过调取技术评估报告、比对同类专利市场价值，最终确认该出资价格显著高于公允价值。此事件导致融资进程暂停，投资人要求重新协商股权结构。该案凸显了在企业设立初期，关联交易若缺乏公允性支撑，极易被认定为损害公司及其他股东利益。

关联交易审查的核心法律依据

我国现行法律体系对关联交易的规制主要集中在以下几个层面：《公司法》第21条明确规定，公司不得向董事、监事、高级管理人员及其关联方提供借款或担保，除非经股东会或股东大会决议；《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司在重大交易中披露关联方关系及交易内容；《企业会计准则第36号——关联方披露》则对关联交易的识别、计量和披露提出具体标准。此外，国家市场监管总局发布的《经营者集中审查规定》也对涉及控制权变更的关联交易设置了申报门槛。因此，在投资企业设立阶段，必须系统性地识别潜在关联方，并评估交易是否符合上述法律框架。

设立阶段关联交易审查的关键步骤

为有效防范法律风险，我们在实务中建立了一套标准化的审查流程。首先，开展关联方识别，涵盖出资人、实际控制人、核心管理团队及其控制或参股的企业；其次，梳理所有资本注入、资产划转、债务安排等行为，判断是否存在利益倾斜；再次，对非货币出资进行独立评估，确保估值公允并保留评估报告；最后，制作完整的关联交易披露文件，包括交易背景、定价依据、决策程序、利益冲突说明等。在某医疗健康投资项目的设立中，我们协助客户完成全部关联方穿透核查，成功规避了因代持协议不规范而可能引发的股权争议。

常见法律风险与后果警示

忽视关联交易审查可能带来多重法律后果。一方面，若交易被认定为无效，依据《民法典》第154条，恶意串通损害第三人利益的行为无效，可能导致出资返还、股权撤销等结果；另一方面，若涉及虚假出资或抽逃出资，可能触犯《刑法》第159条，构成虚假出资罪或抽逃出资罪。此外，监管部门如证监会、交易所或地方市场监管部门一旦发现违规，可能对企业实施行政处罚、限制融资资格，甚至影响上市进程。在另一起案件中，某拟上市企业因设立时未披露关联方代持行为，被证监会立案调查，直接导致其科创板申报材料被撤回。

合规建议：构建事前审查机制

针对投资企业设立阶段的关联交易，我们建议采取“预防为主、全程留痕”的策略。第一，设立专项合规小组，由律师、会计师、财务顾问共同参与，从项目立项阶段即介入审查；第二，制定《关联交易管理制度》，明确审批权限、披露标准与回避机制；第三，引入独立第三方机构对非货币出资进行公允性评估；第四，通过股东协议、公司章程等形式固化关联交易的合法性基础。我们曾协助一家大型产业基金在设立12家子公司的过程中，统一设计关联交易审查模板，实现全流程自动化预警，显著降低了合规风险。

结语：合规不是成本，而是投资保障

在资本运作日益复杂的今天，投资企业设立中的关联交易审查已不再是边缘议题，而是决定项目成败的关键因素。律所基于多年实战经验，深刻认识到：一次严谨的审查，远胜于事后百倍的补救。唯有将合规嵌入企业设立的每一个环节，才能真正实现资本安全与可持续发展的双重目标。