收并购交易中的合同履行监督：法律风险防范的关键环节

在企业收并购（M&A）过程中，合同是连接各方权利义务的核心法律文件。一旦交易完成，合同的履行便成为决定交易成败的重要因素。然而，许多企业在完成股权交割或资产过户后，忽视了对后续合同履行过程的系统性监督，导致潜在法律风险逐步显现。作为专业律师事务所，我们近年来处理多起涉及复杂交易结构的收并购案件，深刻认识到：合同履行监督并非交易结束后的“尾声工作”，而应贯穿于整个并购生命周期，是确保交易目标实现、防止利益流失的关键防线。

合同履行监督的法律依据与实践基础

根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在收并购交易中，买方与卖方之间往往签署一系列协议，包括《股权转让协议》《资产转让协议》《保密协议》《过渡期安排协议》等，每一项都可能包含具体的履约条款。例如，卖方需保证标的公司无未披露债务、买方需按期支付款项、双方需配合完成工商变更登记等。若缺乏有效的监督机制，任何一方的违约行为都可能引发纠纷，甚至导致交易目的落空。我所曾代理一起跨境并购案，因卖方在交割后隐瞒一笔重大诉讼，导致买方面临巨额赔偿风险。事后经调查发现，原合同虽有陈述与保证条款，但未设置有效的履约监控机制，最终通过律师团队介入才得以止损。

收并购合同履行中的常见风险点

在实际操作中，合同履行阶段的风险主要集中在以下几个方面：一是信息披露不完整或存在误导性陈述，如卖方未如实披露关联方交易或潜在负债；二是付款条件未按约定触发，买方拖延付款或提前支付引发争议；三是过渡期管理缺失，买方在交割后未能有效控制标的公司运营，导致资产被转移或业务中断；四是监管审批延迟或政策变动影响履约进度，如反垄断审查未通过导致交易终止。此外，部分企业为追求效率，在签约后即启动资金支付，却未建立履约追踪体系，造成“重签约、轻执行”的现象。这些风险若未及时识别与应对，极易演变为重大法律纠纷。

律所介入合同履行监督的专业价值

专业的律师事务所在收并购合同履行监督中扮演着不可替代的角色。我们不仅提供事前合同起草与条款设计服务，更注重事中监督与应急响应。以我所近期办理的一起境内上市公司收购非上市企业项目为例，我们在交易完成后立即组建专项小组，对合同履行节点进行清单式管理，设定关键里程碑，包括资金到账核查、公章移交确认、人员安置进展跟踪、税务合规检查等。同时，我们通过定期出具《履约监督报告》，向客户通报各项义务履行情况，并对异常事项提出预警。当发现卖方未按约完成知识产权权属转移时，我们迅速启动协商程序并准备法律行动预案，最终促使对方在30日内完成整改，避免了后续诉讼风险。

构建系统化的合同履行监督机制

要实现高效、可持续的合同履行监督，企业应建立制度化流程。首先，应在并购协议中明确履约责任主体及时间节点，引入第三方见证或共管账户机制增强约束力；其次，设立跨部门协作机制，由法务、财务、运营、审计等部门共同参与履约追踪；再次，利用数字化工具如合同管理系统（CLM）、电子签章平台和履约提醒系统，实现全过程留痕与自动预警；最后，制定应急预案，针对可能出现的违约情形预先设计补救措施，包括暂停付款、启动仲裁程序、申请财产保全等。我所曾协助一家大型制造企业完成对海外技术公司的并购，通过部署智能合同监控平台，成功在交割后6个月内识别出三起潜在违约行为，均在初期阶段予以化解。

跨国收并购中的履约监督特殊挑战

在跨境并购中，合同履行监督面临更多复杂因素。语言差异、法律体系不同、司法管辖冲突、外汇管制、税务合规要求等，均可能影响履约的顺利推进。例如，某中国企业收购欧洲一家制药公司时，原合同约定由卖方负责完成欧盟药品注册更新，但因当地法规变化，卖方未能按时提交材料。我所团队立即协调境外合作律所，分析当地法律适用问题，并向买方建议启动“履约替代方案”——由买方代为申报并保留追偿权利。这一策略既保障了业务连续性，又为后续索赔保留了法律依据。此类案例表明，跨国履约监督必须具备全球视野与本地化执行能力。

持续监控与动态调整：监督机制的生命力所在

合同履行不是静态过程，而是随市场环境、政策变化、企业内部结构调整而动态演进的。因此，监督机制必须具备灵活性与适应性。我所始终坚持“动态评估、定期复盘”的原则，在交易完成后每季度组织一次履约回顾会议，分析履约偏差原因，优化管理流程。对于长期并购项目，我们还会引入绩效指标（KPIs），如“合同条款达成率”“争议事件响应时间”“整改闭环周期”等，量化监督成效。这种精细化管理方式不仅提升了企业合规水平，也增强了管理层对并购整合的信心。