律所案例公司尽职调查法律意见书：背景与目的

在企业并购、投融资、上市筹备及重大交易决策过程中，公司尽职调查作为法律风险防控的核心环节，日益受到资本市场与监管机构的高度重视。本案例中，某知名律师事务所受托对一家拟进行A轮融资的科技型企业开展全面尽职调查，旨在识别潜在法律风险，评估公司合规性，并为投资方提供真实、准确、完整的法律依据。此次尽职调查覆盖公司治理结构、股权架构、资产权属、知识产权、劳动人事、合同履行、诉讼仲裁、税务合规等多个维度，确保投资行为建立在充分法律论证的基础之上。通过系统化、专业化的工作流程，律所团队不仅完成基础资料收集，更深入挖掘隐藏于企业运营中的法律隐患，为后续交易谈判与协议设计提供坚实支持。

尽职调查范围与实施路径

本次尽职调查以“全面覆盖、重点突破”为原则，采取“文件审查+实地访谈+第三方验证”的三维工作模式。首先，律所团队向目标公司发出详细的尽职调查清单，涵盖公司章程、股东会/董事会决议、营业执照、对外担保文件、核心业务合同、专利商标登记证书、员工劳动合同及社保公积金缴纳记录等关键材料。其次，团队组织多轮访谈，分别与公司实际控制人、财务负责人、法务主管及主要业务负责人进行面对面沟通，深入了解公司实际运营情况、历史纠纷处理机制以及未来发展规划。此外，为确保信息真实性，律所还委托第三方机构对部分重要资产（如不动产、软件著作权）进行了权属核查，并向法院、市场监管部门、国家知识产权局等官方平台调取公开数据进行交叉验证。整个过程历时三周，累计查阅文件逾1500份，形成初步法律意见初稿。

公司治理结构与股权清晰性分析

经核查，该公司设立于2016年，注册资本人民币3000万元，实缴资本已完成。股东结构为自然人持股85%、有限合伙企业持股15%，其中实际控制人为张某某，其通过直接持股及间接控制的合伙企业合计持有公司78.5%表决权。尽管股权结构相对集中，但未发现代持、隐名持股或抽逃出资等违规情形。然而，在审查股东会会议记录时，发现2021年一次增资决议中，存在一名非股东人员签字确认的情况，虽事后补正程序，但反映出内部治理制度执行不严的问题。此外，公司现行章程中关于董事任期、分红机制及股权转让限制的条款尚不完善，建议在本轮融资前修订并完成工商备案，以避免未来因治理瑕疵引发争议。

知识产权与核心技术合规性评估

该公司核心竞争力集中于自主研发的智能算法平台，已申请发明专利9项，实用新型专利4项，软件著作权23项，均处于有效状态。经比对国家知识产权局数据库，上述权利均无异议或无效宣告记录。但在审查技术合作开发协议时，发现其中一项关键技术由原合作方提供，且公司仅获得非独占使用授权，存在被第三方主张权利的风险。同时，部分研发人员在入职前曾参与竞业限制协议，虽公司已与其签署新的竞业协议，但未明确约定补偿标准，可能影响协议效力。为此，律所建议公司在融资前完成全部技术权属梳理，并就相关授权协议补充排他性条款，必要时可考虑通过收购方式取得完整知识产权。

重大合同与履约风险排查

尽职调查共梳理公司正在履行的重大合同共计17份，包括与三家大型客户的长期服务协议、两份设备采购合同及一份租赁协议。其中，客户合同普遍约定“按月结算”，但未设置明确的违约金计算方式；而租赁协议中，出租方为一家注册地在境外的空壳公司，且租金支付需通过离岸账户完成，存在外汇合规与资金流向监管风险。另有一份技术服务合同约定“若项目延期超过30天，甲方有权单方解除合同”，但未设定具体验收标准，可能导致争议发生时举证困难。针对上述问题，律所提出修改建议：统一合同模板，明确违约责任与争议解决机制，并要求所有跨境付款必须通过境内合规主体完成，杜绝资金闭环漏洞。

劳动人事与合规管理现状

公司现有员工总数142人，其中技术人员占比达73%。全员已签订书面劳动合同，社会保险和住房公积金缴纳情况基本齐全，但存在个别试用期员工未及时转正、部分外派人员未在当地参保的情形。此外，公司尚未建立正式的《员工手册》和绩效考核制度，也未设立独立的人力资源管理部门。在访谈中，有员工反映加班费计算标准不透明，且未建立加班审批流程。根据《劳动合同法》相关规定，此类疏漏可能引发集体劳动争议。律所建议公司在本轮融资完成后立即启动人力资源体系规范化建设，制定合规管理制度，并对历史用工行为进行自查整改，防范群体性纠纷风险。

诉讼仲裁与行政处罚记录核查

通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及信用中国平台检索，确认该公司近三年内无重大诉讼案件，但存在一起小额民事纠纷——因供应商交付延迟导致的合同违约索赔案，已于2023年调解结案，赔偿金额约12万元。另在2022年，公司因环保设施未及时更新被当地生态环境局处以罚款5万元，现已全额缴纳并完成整改。值得注意的是，公司法定代表人曾因个人债务问题被列为失信被执行人，但该事项已于2023年6月解除。尽管上述事件均属轻微，但考虑到投资方对管理层诚信度的关注，律所建议在信息披露文件中如实披露，并附上相关证明材料，以增强透明度。

税务合规与财务真实性审查

律所联合会计师事务所对近三年的纳税申报表、完税凭证及发票台账进行交叉核验，确认公司依法申报增值税、企业所得税等主要税种，未发现偷税漏税行为。然而，部分业务收入未开具合规发票，存在虚开发票嫌疑；另有数笔大额现金交易未留存银行流水佐证，不符合《发票管理办法》要求。此外，公司与关联方之间存在频繁的资金拆借行为，但未签订书面协议，亦未收取合理利息，涉嫌违反《企业所得税法》关于关联交易定价的规定。据此，律所建议公司尽快规范财务流程，完善内部审批机制，对历史资金往来进行清理，并对关联方交易进行公允价值评估，防止未来被税务机关追缴税款或加收滞纳金。