收并购尽调中的数据安全风险：法律视角下的核心挑战

在当前数字经济迅猛发展的背景下，企业收并购活动日益频繁，而数据作为现代企业最核心的资产之一，其安全与合规性已成为尽职调查（Due Diligence）中不可忽视的关键环节。律师事务所在参与并购项目时，不仅需要关注财务、税务、知识产权等传统领域，更需深入评估目标公司数据处理活动的合法性与安全性。近年来，多起因数据泄露或合规缺陷导致交易终止或巨额赔偿的案例表明，忽视数据安全尽调可能引发连锁式法律风险。因此，从法律专业角度出发，构建系统化的数据安全尽调框架，已成为律所服务客户的核心能力之一。

数据安全尽调的法律依据与监管环境

我国《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》以及《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规共同构成了数据安全治理的基本法律体系。这些法律对数据收集、存储、传输、使用、共享和销毁等全生命周期提出了明确要求。特别是在跨境数据流动、敏感个人信息处理、重要数据识别等方面，监管机构已建立严格的审查机制。例如，《个人信息保护法》规定，处理超过100万人个人信息的企业需履行“个人信息保护影响评估”义务；《数据安全法》则明确了重要数据目录的制定机制及数据分类分级管理制度。律所在开展尽调时，必须依据上述法律条文，对目标公司是否符合相关合规要求进行逐一核查，避免因法律盲区导致后续法律责任。

数据安全尽调的核心内容与实施路径

数据安全尽调并非简单的文件查阅，而是涵盖技术、管理、法律三重维度的综合性评估。首先，在技术层面，需审查目标公司的数据系统架构、加密机制、访问控制策略、日志审计功能以及是否存在漏洞扫描记录。其次，在管理层面，应检查其是否建立数据安全管理制度、员工培训机制、应急响应预案及第三方供应商管理流程。最后，在法律层面，重点核实目标公司是否取得必要的数据处理资质、是否完成数据出境安全评估或备案、是否与合作伙伴签署具有法律约束力的数据处理协议。律所可通过访谈高管、调阅内部文档、测试系统接口等方式，形成全面的风险画像。

典型案例解析：某科技公司并购中的数据合规陷阱

在某知名律所代理的并购项目中，买方拟收购一家拥有大量用户数据的互联网平台企业。尽调初期，目标公司提供了完整的数据管理制度文本，表面上符合基本合规要求。然而，通过进一步排查发现，该公司长期将用户行为数据存储于境外云服务器，并未履行数据出境安全评估程序。同时，其与多家第三方广告平台存在未经用户单独同意的数据共享行为，严重违反《个人信息保护法》第十三条关于“单独同意”的规定。此外，系统日志显示，过去两年内曾发生三次未被及时上报的数据泄露事件。该发现直接导致交易估值大幅下调，最终买方决定终止收购。此案充分说明，仅依赖表面材料无法识别深层数据风险，必须借助专业技术手段与法律分析相结合的方式，才能实现有效尽调。

数据安全尽调中的证据固定与责任划分

在并购过程中，若发现目标公司存在数据违规行为，如何界定责任归属是律所必须面对的难题。根据《民法典》及《数据安全法》相关规定，数据处理者应对数据安全承担主体责任。但在并购交易中，若卖方故意隐瞒重大数据风险，可能构成欺诈，买方有权主张合同撤销或索赔。因此，律所在尽调阶段即应注重证据留存，包括但不限于系统截图、日志文件、内部邮件往来、第三方审计报告等。对于关键问题，建议通过公证方式固定电子证据，确保在争议发生时具备法律效力。同时，应在交易协议中设置“数据合规陈述与保证”条款，明确卖方对数据安全状况的真实性承诺，并设定违约赔偿机制。

跨区域并购中的数据安全特殊考量

随着全球化进程加速，跨国并购项目中数据安全尽调面临更高复杂度。不同国家和地区对数据主权、隐私保护的要求差异显著。例如，欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）对个人数据处理设定了极为严苛的标准，任何违反行为可能导致高达全球年营业额4%的罚款。而中国《数据安全法》则强调“数据本地化”与“重要数据”管控。在涉及中美欧三地业务整合的并购中，律所需协调多方法律意见，评估数据跨境流动的可行性，设计符合各国法规的合规架构。例如，可采用“数据分域处理”“本地化存储+加密传输”“匿名化脱敏”等技术手段，降低合规风险。同时，须关注各司法辖区的执法趋势，如美国近年加强对外资收购科技企业的数据审查，亦需提前预判政策变化。

未来趋势：智能化工具与法律服务的深度融合

面对海量数据与复杂合规场景，传统人工尽调模式已难以满足效率与精度需求。越来越多律所开始引入人工智能驱动的数据安全尽调平台，利用自然语言处理技术自动识别合同中的数据条款，通过机器学习模型预测潜在风险点，甚至结合区块链技术实现尽调过程的可追溯与不可篡改。例如，某些先进系统可实时扫描目标公司官网、应用商店页面及公开披露文件，自动标记出可能存在的数据滥用或隐私政策缺失问题。这种“智能+法律”的融合模式，不仅提升了尽调速度，也增强了风险识别的全面性。未来，具备数据合规分析能力的律师将成为并购交易中不可或缺的专业角色。