企业之间合同纠纷的法律基础与起诉前提

在现代商业活动中，企业之间的合作往往以合同形式确立权利义务关系。然而，由于履约过程中的信息不对称、执行标准不一或外部环境变化，合同纠纷时有发生。当一方未能按约履行合同义务，另一方有权依法提起诉讼。企业若决定通过司法途径解决合同纠纷，首先需明确纠纷是否具备法律上的可诉性。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具有法律约束力。只要合同内容合法、双方意思表示真实、且存在违约事实，即可构成起诉的基础。值得注意的是，合同纠纷的起诉必须基于真实有效的合同文本，包括书面协议、电子数据、邮件往来等能证明合同成立的证据材料。若缺乏有效合同依据，法院将不予受理。

确定管辖法院与诉讼时效问题

企业在准备起诉前，必须准确判断案件应由哪个法院管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。实践中，企业应结合合同中约定的争议解决条款来判断管辖权归属。若合同中明确约定了仲裁条款，则应优先选择仲裁而非诉讼；若未约定，可依据实际履行情况确定合同履行地。此外，诉讼时效是起诉的关键门槛。《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。若超过三年未主张权利，对方提出时效抗辩，法院将驳回起诉。因此，企业应在发现违约行为后及时采取行动，避免因延误导致权利丧失。

收集与固定关键证据材料

在合同纠纷诉讼中，证据是决定胜败的核心要素。企业必须系统性地收集与整理相关证据，包括但不限于：合同文本原件或复印件、履行合同过程中的付款凭证、交货记录、验收文件、沟通记录（如电子邮件、微信聊天截图）、第三方见证材料等。特别需要注意的是，电子证据的合法性与真实性常受质疑。因此，在保存电子通信记录时，应确保其完整性、原始性，并可通过公证方式固化证据效力。例如，使用可信时间戳服务对重要邮件进行存证，或通过第三方平台（如微信取证助手）完成证据保全。此外，若涉及工程款、设备交付等复杂履约行为，可申请法院委托专业机构进行鉴定，以确认履约状态与损失金额。证据链越完整、逻辑越清晰，越有利于法院采信企业的主张。

撰写起诉状并提交法院立案

起诉状是启动诉讼程序的第一步，必须结构清晰、语言规范。一份合格的起诉状应包含以下要素：原告与被告的基本信息（名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人等）、诉讼请求（如要求支付欠款、赔偿损失、解除合同等）、事实与理由部分（简明扼要陈述合同订立背景、违约行为及造成的后果），以及证据清单。在书写过程中，应避免情绪化表述，坚持客观陈述，突出法律依据与事实支撑。提交起诉状时，需同时附上身份证明文件、授权委托书（如委托律师代理）、合同原件及证据材料复印件。部分地区法院已实现网上立案，企业可通过“人民法院在线服务”平台完成提交，节省时间和交通成本。法院收到材料后将在七日内决定是否立案，若不符合条件，将出具不予受理裁定书，企业可在规定期限内向上一级法院提起上诉。

参与庭审程序与应对对方抗辩

立案成功后，案件进入审理阶段。法院将安排开庭时间，并向双方送达传票。企业应提前准备出庭材料，包括法定代表人身份证明、授权委托书、证据原件及副本、答辩意见等。庭审中，法官将组织双方举证、质证和辩论。企业应重点围绕合同有效性、违约事实、因果关系及损失计算展开陈述。若对方提出抗辩，如主张合同无效、不可抗力免责或已履行义务，企业需有针对性地提供反证。例如，若对方声称因疫情导致无法履约，企业可举证说明该情形不属于合同约定的免责范围，或对方未及时通知、未采取减损措施。在法庭辩论环节，应紧扣法律条文，引用《民法典》第五百七十七条关于违约责任的规定，强调守约方的合法权益应受保护。

执行判决与后续风险防范建议

法院作出判决后，若对方未主动履行，企业可向法院申请强制执行。执行程序包括查封、扣押、冻结财产，甚至列入失信被执行人名单。对于大额债务，可考虑申请财产保全，防止对方转移资产。同时，企业应从本次纠纷中总结经验，完善内部合同管理制度。建议建立标准化合同模板，设置履约跟踪机制，定期审查合同履行进度；在签订合同时，明确违约责任条款、争议解决方式及管辖约定；加强法务团队建设，提升风险预警能力。通过制度化管理，降低未来发生合同纠纷的概率，保障企业持续健康发展。