外国投资风险评估现代化法案的背景与立法动因
近年来，全球地缘政治格局持续演变，跨国资本流动日益复杂，国家安全与经济主权之间的边界愈发模糊。在此背景下，各国纷纷加强对外国投资的审查机制，以防范潜在的战略性技术外流、关键基础设施被控制以及敏感数据滥用等风险。美国作为全球最大的外资接收国之一，其对外资监管体系的调整尤为引人注目。2023年提出的《外国投资风险评估现代化法案》（Foreign Investment Risk Assessment Modernization Act, FIRAMA）正是在这一时代背景下应运而生。该法案旨在全面升级美国外国投资委员会（CFIUS）的审查权限与程序，增强对新兴领域如人工智能、半导体、量子计算及生物技术等关键行业的监管能力。其立法动因不仅源于对国家安全威胁的深度认知，也反映出美国在全球科技竞争中维护战略优势的迫切需求。
法案核心内容：扩大审查范围与强化审查机制
FIRAMA的核心目标在于突破传统外资审查的局限性，将更多类型的投资纳入强制申报范畴。根据法案规定，任何涉及美国关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的交易，无论金额大小，均需向CFIUS提交申报。这标志着“低门槛高风险”原则的确立——即使投资规模较小，只要涉及敏感领域，仍可能触发严格审查。此外，法案明确将“非控股但具有实质性影响力”的投资纳入监管范围，例如通过董事会席位、技术标准制定权或数据访问权限等方式影响企业运营的非股权安排。这种扩展有效填补了现有法律在“隐蔽控制”和“间接影响”方面的漏洞，防止境外实体通过非直接持股方式规避审查。
审查流程的透明化与效率提升
过去，CFIUS的审查流程常因缺乏透明度而受到批评，尤其是企业在申报后难以预判审查结果，导致项目周期不确定。FIRAMA对此作出重大改革，要求在收到申报后75个工作日内完成初步审查，并设立标准化的审查时间表。同时，法案引入“分级响应机制”，根据投资性质的风险等级设定不同审查阶段，高风险项目可进入为期180天的深入调查程序。为提升沟通效率，法案还规定建立官方在线申报平台，实现电子化材料提交与状态追踪。这些举措显著提升了审查过程的可预测性与企业参与度，有助于减少因信息不对称引发的合规成本与商业不确定性。
加强跨部门协作与情报共享
FIRAMA特别强调国家安全机构在外资审查中的协同作用。法案授权国防部、国家情报局、国土安全部等多部门在审查过程中提供专业意见，并要求建立跨机构情报共享平台，确保关键信息能够在保密框架下高效流转。例如，在涉及军工技术或国防供应链的交易中，国防部可基于国家安全评估提出否决建议；而在涉及跨境数据传输的案例中，网络安全机构则可评估潜在的数据泄露风险。这种“多头联动”的审查模式，使决策依据更加全面，避免单一部门视角带来的判断偏差。同时，法案设立了定期联合风险评估会议机制，每季度由相关机构共同研判新兴技术领域的投资趋势与潜在威胁。
对外国投资者的影响与合规挑战
随着审查门槛提高，外国投资者面临更为复杂的合规环境。许多原本依赖快速并购获取市场和技术的企业，如今必须提前规划长期尽职调查流程，评估自身投资结构是否可能触发申报义务。尤其对于来自新兴经济体或存在政府关联背景的投资者，审查压力进一步加剧。此外，部分企业试图通过“分拆交易”或“分阶段投资”规避审查的做法，在新法案下也面临更高风险。一旦被认定为“刻意规避”，将面临更严厉的处罚措施，包括交易撤销、罚款乃至未来十年内禁止参与美国市场投资。因此，国际投资者亟需建立专业的合规团队，结合法律顾问、税务专家与国家安全顾问，构建全方位的投前风险评估体系。
对中美关系与全球投资格局的深远影响
FIRAMA的出台，进一步凸显了美国在高科技领域对中国的战略警惕。近年来，中美在半导体、新能源、人工智能等前沿技术上的竞争日趋白热化，而该法案正是美国试图遏制中国通过资本渠道获取核心技术的重要工具。然而，此举也引发了国际社会对“投资保护主义”抬头的担忧。欧盟、日本等主要经济体虽未推出完全对标法案，但已开始探讨类似机制，形成全球范围内对外资审查趋严的趋势。这种趋势可能导致跨国资本流动趋于保守，企业全球化布局面临更大制度壁垒。同时，发展中国家在吸引外资方面可能遭遇额外障碍，尤其是在技术密集型行业领域，其融资渠道与合作机会或将受到结构性挤压。
技术驱动下的动态风险评估机制
为应对快速迭代的技术环境，FIRAMA特别引入“动态风险评估系统”，要求CFIUS每年更新一次关键技术清单，并结合公开科研成果、专利数据库、出口管制目录等多重来源进行实时分析。该系统依托人工智能算法，自动识别潜在风险点，如某项技术是否已被列入美国商务部的出口管制清单，或是否出现在敏感国家的研发活动中。通过数据驱动的预警机制，法案实现了从“事后审查”向“事前预防”的转变。这一创新设计不仅提高了审查效率，也增强了政策的前瞻性与适应性，使监管体系能够紧跟技术演进步伐，避免出现监管滞后现象。
国际法与多边协调的潜在张力
尽管FIRAMA体现了美国在外资管理上的自主意志，但其单边强化审查的倾向可能引发国际法层面的争议。根据世界贸易组织（WTO）关于国民待遇与公平竞争的基本原则，过度限制外国投资可能被视为歧视性措施。此外，当多个发达国家相继推出类似法案时，容易形成“监管竞次”效应，即各国争相收紧规则以争取国内产业安全，最终导致全球投资环境整体恶化。因此，如何在维护国家安全与遵守国际投资规则之间取得平衡，成为各国政策制定者面临的深层难题。有学者建议，应推动建立区域性或多边投资审查协调机制，通过信息互通与互信机制降低重复审查成本，促进跨国合作治理。