尽职调查新规出台背景与政策动因

近年来，随着我国经济结构持续优化和资本市场日益成熟，企业并购、投融资活动频繁发生，对法律合规性与风险控制提出了更高要求。在此背景下，监管机构陆续出台了一系列关于尽职调查的规范性文件，旨在提升交易透明度、防范系统性金融风险，并强化市场主体的责任意识。2023年，证监会联合国家发改委、司法部等多部门共同发布了《关于进一步加强企业并购重组中尽职调查工作的指导意见》（以下简称“新规”），标志着我国在尽职调查领域迈入制度化、标准化的新阶段。该新规的出台，不仅回应了近年来多起重大并购失败案例暴露出的尽调漏洞，也体现了监管层推动市场健康发展的深层战略考量。

新规核心内容与制度创新

本次尽职调查新规在原有法律法规基础上进行了系统性升级，突出强调“全面性、专业性、可追溯性”三大原则。首先，新规明确将尽职调查范围从传统的财务、法律范畴扩展至数据安全、知识产权、环境合规、ESG（环境、社会与治理）等多个新兴领域，尤其关注企业在数字化转型过程中可能存在的信息泄露与合规隐患。其次，新规引入“双人复核制”，要求关键环节的尽调报告必须由两名具备相应资质的执业律师或注册会计师共同签署，杜绝一人独断、责任不清的问题。此外，新规还首次提出建立“尽调工作底稿电子存档机制”，所有原始资料、访谈记录、第三方评估报告均需通过区块链技术进行加密存储，确保全过程可审计、可溯源。

尽职调查主体的责任边界清晰化

过去，尽职调查常因责任模糊而引发争议，尤其是在中介机构与委托方之间出现分歧时，往往难以界定各自应承担的风险责任。此次新规通过列举方式明确了各类参与主体的具体职责。律师事务所作为法律尽调的主要执行者，需对合同有效性、资产权属、诉讼风险等事项出具独立意见；会计师事务所则聚焦于财务真实性、关联交易披露及会计政策一致性；资产评估机构需就标的资产公允价值提供专业评估报告。同时，新规特别强调，若中介机构未按标准流程开展尽调，或故意隐瞒重大瑕疵，将面临高额罚款、暂停执业资格甚至刑事责任追偿。这一制度设计有效遏制了“走过场式”尽调现象，提升了行业整体执业水准。

数字化工具在尽职调查中的应用深化

随着人工智能、大数据分析等技术的快速发展，传统人工翻阅合同、核对账目的尽调模式已难以满足现代复杂交易的需求。新规鼓励并支持使用智能尽调平台，如基于自然语言处理技术的合同条款自动识别系统、利用机器学习模型预测企业违约风险的算法工具。例如，某大型券商试点应用的AI尽调系统可在2小时内完成100份供应商合同的合规审查，准确率高达94%以上，远超人工效率。此外，新规允许企业在取得被调查方书面同意的前提下，通过授权访问其内部信息系统进行数据采集，前提是必须符合《个人信息保护法》《数据安全法》的相关规定。这种“数据驱动+合规前置”的新模式，正在重塑尽职调查的技术生态。

跨境交易中的尽职调查特殊要求

在全球化投资趋势下，跨境并购成为企业扩张的重要路径，但随之而来的法律差异、文化隔阂与监管壁垒也显著增加。新规针对跨境场景设置了专项条款：第一，要求境外目标公司尽调必须由具备国际执业资格的律师团队主导，且报告需经中国驻外使领馆认证；第二，明确禁止使用未经合法认证的第三方评级机构出具的信用报告；第三，对涉及敏感行业（如军工、能源、通信）的跨境交易，实施“双重尽调”机制——既需境内机构完成基础核查，又须境外合作律所出具合规意见。这些措施有效防范了“假外资”“壳公司”等隐蔽风险，为国家经济安全提供了有力支撑。

尽职调查质量评估与监督机制建立

为确保新规落地见效，监管部门建立了覆盖事前、事中、事后全链条的质量评估体系。事前，要求所有拟开展尽调的机构提交《尽调方案备案表》，包括人员配置、时间规划、技术手段等内容，由行业协会进行预审；事中，设立“飞行检查”制度，随机抽取项目进行现场督导，重点核查底稿完整性与逻辑一致性；事后，则引入第三方独立评价机制，由高校研究机构或专业智库对已完成项目的尽调质量打分，并向社会公开排名。对于连续两年评分低于行业平均水平的机构，将列入“高风险名单”，限制其承接重大并购项目。这一闭环管理机制，推动尽职调查从“被动合规”向“主动提质”转变。

企业如何应对尽职调查新规的挑战

面对日趋严格的监管要求，企业应提前布局，构建内部尽调合规体系。建议设立专门的合规与风控部门，配备熟悉新法规的专业人才，定期组织内部培训与模拟演练。在项目启动前，应制定详细的尽调计划书，明确各环节时间节点与责任人。同时，积极与外部中介机构沟通协作，确保信息传递顺畅、反馈及时。对于中小企业而言，可考虑采用“模块化尽调”策略，即根据自身业务特点选择核心模块（如税务合规、知识产权），避免资源浪费。更重要的是，企业应树立“以合规促发展”的理念，将尽职调查视为价值发现与风险规避的重要工具，而非单纯的程序负担。