什么是公司尽职调查？

公司尽职调查（Due Diligence）是企业在并购、投资、融资、上市或重大合作前，对目标公司进行全面、系统性审查的重要环节。其核心目的是通过收集和分析相关资料，评估目标公司的法律合规性、财务健康度、经营风险、资产状况及潜在法律责任，从而为决策提供真实、可靠的依据。尽职调查不仅是风险防范的关键手段，也是确保交易安全与价值实现的必要前提。在资本运作日益复杂的今天，一份完整、准确的尽职调查资料清单，已成为企业项目推进不可或缺的基础工具。

尽职调查资料清单的核心作用

一份结构清晰、内容全面的尽职调查资料清单，能够有效提升调查效率，避免遗漏关键信息。它不仅为尽职调查团队提供明确的工作指引，还能促使目标公司提前准备材料，提高配合度。同时，该清单有助于识别潜在法律、财务或运营风险，如未披露债务、产权瑕疵、知识产权纠纷或劳动合规问题。对于投资者而言，资料清单是判断企业价值、估值合理性及未来盈利能力的重要参考；对于中介机构如律师事务所、会计师事务所和评估机构，它是开展专业工作的基础框架。因此，资料清单的科学设计直接关系到整个尽职调查流程的质量与结果。

公司设立与主体资格相关资料

在尽职调查初期，需重点核查目标公司的合法设立与存续状态。应要求提供营业执照正副本、公司章程、工商登记档案、股东名册、历次变更登记文件（包括注册资本变更、股权结构调整、经营范围调整等）。此外，还需获取公司设立时的验资报告、出资证明文件以及实缴资本情况说明。若涉及外商投资企业，还需提供商务部门批复文件、外商投资企业批准证书及外汇登记证。这些资料共同构成公司主体资格的合法性基础，是后续所有调查的前提条件。

股权结构与实际控制人信息

股权结构是尽职调查中尤为敏感的部分。需获取详细的股权架构图，包括各股东名称、持股比例、出资方式、出资时间及实际出资情况。特别关注是否存在代持、信托持股、一致行动协议等安排。同时，需核实实际控制人身份，包括其个人背景、关联企业、对外投资情况及其对公司决策的实际影响。若存在多层嵌套架构或境外控股公司，应要求提供穿透式股权结构说明，并附相关注册文件。对于上市公司或拟上市企业，还需核查限售股、股东承诺履行情况及是否存在股权质押、冻结等限制性安排。

公司治理与内部管理制度

公司治理机制是否健全，直接影响企业的规范运作水平。应收集董事会、监事会、总经理办公会等议事规则与会议记录，特别是近三年的重大决策会议纪要。重点关注关联交易审批程序、对外担保决策流程、重大合同签署权限等制度执行情况。此外，需审查公司内部管理制度文件，如财务管理制度、人事管理制度、印章使用管理规定、信息安全政策等。如有子公司或分支机构，还应提供其管理制度及授权体系。通过审查这些制度，可评估公司内部控制的有效性与合规风险。

财务与审计资料

财务数据是尽职调查的核心内容之一。需获取目标公司最近三年经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、审计报告全文及管理层讨论与分析部分。同时，要求提供近一年的月度财务报表、银行对账单、纳税申报表、完税凭证、大额资金流水明细。若有未审计的财务数据，也应一并提供。此外，应审查应收账款账龄、存货周转率、固定资产折旧政策等关键财务指标，识别潜在财务风险。对于存在关联交易或非经常性损益较大的企业，需进一步核查其合理性与公允性。

重大合同与业务运营资料

企业日常经营中的重大合同是尽职调查的重点领域。需收集金额超过一定标准（如人民币50万元以上）的采购合同、销售合同、服务合同、借款合同、担保合同、租赁合同等。特别关注合同期限、违约责任、争议解决条款、解除权设置等内容。同时，应审查主要客户与供应商名单，了解其稳定性与集中度。若存在依赖单一客户或供应商的情况，需评估其业务可持续性。此外，还应获取产品或服务的生产流程图、产能利用率、技术来源、质量控制体系等资料，以全面掌握企业的运营能力。

知识产权与无形资产状况

知识产权是现代企业核心竞争力的重要体现。应要求提供商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书、域名注册信息、商业秘密保护制度等文件。对于正在申请但尚未取得授权的知识产权，需提供受理通知书及申请进度说明。同时，需核查知识产权的权属归属、是否存在许可使用、质押或转让行为，以及是否存在侵权诉讼或被诉风险。若企业拥有核心技术或研发成果，还应索取研发项目立项报告、技术鉴定文件、成果转化记录等资料，以评估其技术价值与市场潜力。

诉讼、仲裁与行政处罚记录

法律风险是尽职调查中不可忽视的维度。需调取目标公司近三年的诉讼、仲裁案件清单，包括案由、受理法院、当前进展、判决或裁决结果、执行情况等。对于已结案但未完全履行的案件，应特别关注其后续影响。同时，应收集行政处罚决定书、责令整改通知、环保处罚、税务稽查结果等文件，了解企业是否存在重大违法违规行为。若存在多次被投诉或列入失信被执行人名单的情况，需深入分析其成因及整改情况。这些信息将直接影响企业信用评级与交易估值。

人力资源与劳动合规资料

企业的人力资源状况直接反映其组织稳定性和用工合规性。应索取员工花名册、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳记录、工会成立与运作情况、集体合同文本。若存在劳务派遣或外包用工，需提供相关协议及备案文件。此外，应审查是否存在劳动争议案件、离职补偿金支付情况、高管竞业限制协议履行状况。对于外籍员工或特殊岗位人员，还需提供工作许可、居留许可等证件。通过人力资源资料的审查，可识别潜在的劳资纠纷风险与用工成本隐患。

不动产、设备与资产权属证明

固定资产是企业生产经营的重要支撑。需收集土地使用权证、房屋所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等不动产权属文件。对于租赁房产，应提供租赁合同、出租方产权证明及租赁备案证明。机械设备、车辆、大型仪器等动产，应提供购置发票、资产台账、折旧计算表。若存在抵押、质押、查封等权利限制，必须在资产清单中予以标注，并提供相应登记证明。通过资产权属审查，可防止因产权瑕疵导致的交易障碍或经济损失。

行业资质与特许经营许可

特定行业企业需持有相关行政许可或行业准入资质。例如，医药企业需具备药品生产/经营许可证，教育机构需办学许可证，互联网企业需ICP备案或增值电信业务许可证，金融类企业需银保监或证监会批准文件。应逐一核查目标公司持有的各类资质证书，确认其有效期、许可范围、年检情况及有无违规使用行为。对于即将到期的资质，需了解续期计划与审批流程。缺乏有效资质可能构成重大法律障碍，影响企业持续经营能力。