某公司尽职调查范文：全面评估企业合规与运营风险

在商业合作、并购交易或投资决策过程中，尽职调查是不可或缺的核心环节。通过系统性地审查目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营及潜在风险，投资者或合作方能够有效规避未知风险，提升决策的科学性与安全性。本文以“某公司尽职调查范文”为范本，详细呈现一份结构完整、内容详实的尽职调查报告框架，涵盖关键调查维度与实务操作要点，旨在为法律专业人士、企业法务及投资机构提供可复用的参考模板。

公司基本信息与工商登记核查

尽职调查的第一步是对目标公司基础信息进行全面核实。需调取并核对公司最新的营业执照、公司章程、股东名册、注册资本实缴情况以及历次变更登记文件。通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等权威平台，确认公司注册地址、统一社会信用代码、法定代表人、经营范围、成立时间及存续状态是否真实有效。同时，关注是否存在被列入经营异常名录、严重违法失信名单或行政处罚记录的情况。若发现股权结构复杂或存在代持现象，应进一步要求提供签署的书面协议及资金流水佐证，确保权属清晰。

股权结构与实际控制人穿透分析

股权结构是识别公司治理风险的关键。需梳理各股东持股比例、出资方式（货币/非货币）、出资时间及实缴进度，并通过穿透式核查，识别最终实际控制人。对于存在多层控股架构的企业，应逐级追溯至自然人或国资主体。特别关注是否存在隐名股东、有限合伙企业作为持股平台、境外SPV等复杂架构，评估其对税务合规、关联交易及未来融资可能带来的影响。此外，需审查是否存在股份质押、冻结或司法限制情形，防止因权利瑕疵导致交易障碍。

重大合同与业务往来审查

重点审查公司正在履行或即将履行的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁协议、技术许可协议、借款合同及担保合同。每份合同均需核查签约主体资格、履约条款、违约责任、争议解决方式及是否具备法律效力。重点关注是否存在霸王条款、单方面解除权、无明确履行期限或金额巨大的合同。同时，核查公司与关联方之间的交易频率、定价公允性及审批程序，判断是否存在利益输送或关联交易不透明的问题。必要时，可要求提供合同原件、付款凭证及履行记录，形成完整的证据链。

知识产权与无形资产权属确认

知识产权是科技类、文化创意类企业的重要资产。需全面盘点公司拥有的商标、专利、著作权、软件著作权、域名及商业秘密等无形资产。核查相关权属证书的真实性、有效性及有效期，确认是否存在被异议、撤销或无效宣告的风险。特别注意是否存在共有权属、授权使用或第三方侵权争议。对于核心技术人员参与研发的项目，应审查劳动合同中关于职务成果归属的约定，避免未来产生权属纠纷。同时，评估公司是否建立完善的知识产权管理制度，包括保密协议、档案管理及对外披露流程。

劳动人事合规与员工关系评估

企业人力资源状况直接关系到运营稳定性与法律风险。需查阅公司员工花名册、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳记录、加班工资支付凭证及工会设立情况。重点排查是否存在未签劳动合同、未足额缴纳五险一金、超时加班未支付补偿等问题。核查是否存在集体劳动争议、仲裁案件或员工大规模离职记录。对于高管团队，应了解其任职背景、竞业限制协议签署情况及离职后行为约束。若公司涉及劳务派遣用工，还需审查派遣单位资质及协议合规性，防范用工风险。

财务状况与审计报告审阅

财务数据是尽职调查的核心依据。应获取公司近三年经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及审计意见书。重点分析收入确认政策、应收账款周转率、存货积压情况、负债结构合理性及现金流健康度。审查是否存在虚增收入、提前确认利润或隐藏债务的行为。若财务报表存在保留意见或无法表示意见，需深入探究原因并评估其对交易估值的影响。同时，核查银行账户流水、大额资金往来记录，识别是否存在关联交易转移资金、抽逃出资或洗钱嫌疑。

诉讼、仲裁与行政处罚记录核查

法律风险是尽职调查中的高危领域。需通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等渠道，全面检索公司及其法定代表人、主要股东涉及的诉讼、仲裁、执行案件及行政处罚信息。重点关注涉及合同纠纷、劳动争议、知识产权侵权、环保处罚、税务稽查等案件。评估案件性质、涉案金额、判决结果及执行进展，判断是否对公司正常经营构成实质性影响。对于尚未结案的案件，应评估败诉可能性及潜在赔偿责任。

行业监管与合规资质审查

特定行业如金融、医疗、教育、互联网、进出口等受到严格监管。需核查公司是否取得从事特定业务所需的行政许可或资质证书，例如医疗器械经营许可证、网络文化经营许可证、食品生产许可证、进出口经营权等。确认相关资质是否在有效期内，是否存在超范围经营或逾期未年检的情形。同时，关注行业最新政策变化，评估公司是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《反垄断法》等法律法规的要求，特别是在数据处理、用户隐私保护方面的合规水平。

环境保护与安全生产合规检查

对于制造、化工、能源等重资产企业，环保与安监合规尤为重要。需查阅公司环评批复文件、排污许可证、应急预案、安全评价报告及历年环保检查记录。核查是否存在超标排放、非法倾倒废弃物、重大安全隐患或事故记录。若公司曾因环保问题被责令整改或罚款，需了解整改措施落实情况。同时，审查公司是否投保环境污染责任险，评估其应对突发环境事件的能力。

尽职调查报告撰写与风险提示建议

完成上述各项核查后，应将发现的问题按风险等级分类汇总，形成正式的尽职调查报告。报告应包含调查范围、方法、结论及具体问题清单，并对每一项风险提出可操作的应对建议。例如，针对股权代持问题，建议在交易前完成股权清理；针对重大合同违约风险，建议设置履约保证金条款；对于未决诉讼，建议预留或有负债准备金。所有发现均应附上原始文件索引，确保可追溯、可验证，为后续谈判与合同起草提供坚实依据。