融资租赁合同跨境执行的法律背景与现实挑战

随着全球化进程的不断深化，跨境融资租赁业务在国际贸易与投资中扮演着日益重要的角色。企业通过融资租赁方式获取设备、技术或资产，不仅有助于优化资本结构，还能实现跨国资源配置。然而，在这一过程中，融资租赁合同的跨境执行问题逐渐凸显，成为制约业务拓展的重要障碍。由于不同国家和地区在法律体系、司法管辖权、执行程序以及仲裁机制等方面存在显著差异，一旦合同履行出现争议，权利人往往面临执行难、成本高、周期长等多重困境。尤其是在缺乏统一国际规则的背景下，如何有效保障债权人的合法权益，已成为跨境金融活动中的核心议题。

典型案件：某中国企业与境外承租人之间的租赁纠纷

某国内知名制造企业为扩大生产规模，向一家欧洲金融机构申请了为期五年的大型设备融资租赁服务。根据合同约定，承租人需按期支付租金，若逾期超过90天，出租方有权收回设备并追究违约责任。然而，承租人在连续三期未付款后，公司经营陷入困境，最终宣布破产清算。尽管出租方在境内法院申请了财产保全，并依据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及双边司法协助条约提起跨境执行请求，但因承租人主要资产位于德国，且其破产程序受德国《破产法》管辖，导致中国法院的裁定难以直接强制执行。更复杂的是，德国法院对外国判决的承认持谨慎态度，要求提供充分证据证明原判决具有终局性、公正性及非冲突性，整个过程耗时近两年仍未取得实质性进展。

法律适用与管辖权冲突的深层矛盾

在跨境融资租赁合同中，法律适用条款虽常被纳入合同文本，但其实际效力仍受限于各国对“意思自治”的接受程度。例如，部分国家法律明确禁止当事人选择外国法律来规避本国强制性规定，尤其在涉及公共秩序、消费者保护或金融监管等领域。当合同约定适用中国法律时，若一方在海外设立实体并进行履约，另一方可能主张该法律不适用于境外行为，从而引发法律适用争议。此外，管辖权问题亦极为敏感。虽然多数合同会指定某一特定法院为争议解决地，但若被告在其他国家拥有可执行财产，而该国法院拒绝承认外国判决，则原定管辖权将形同虚设。这种“名义管辖”与“实质执行”之间的脱节，构成了跨境执行的最大障碍之一。

国际司法协助机制的局限性与实践瓶颈

尽管《海牙送达公约》《海牙取证公约》以及《纽约公约》等多边国际条约为跨境司法协助提供了制度框架，但在实际操作中仍面临诸多现实阻碍。以《纽约公约》为例，其允许缔约国承认和执行外国仲裁裁决，但前提是该裁决必须基于有效的仲裁协议且程序公正。然而，许多融资租赁纠纷中，仲裁条款本身存在模糊表述，或未明确约定仲裁地点、语言与适用法律，导致仲裁裁决被东道国法院以“程序瑕疵”为由拒绝承认。同时，部分国家对外国判决的审查标准极为严格，要求逐项核查原审法院是否具备管辖权、是否保障了当事人的辩论权等基本程序正义，这使得原本高效的仲裁结果在执行阶段遭遇“二次审查”，严重拖延执行进程。

执行路径多元化：从仲裁到资产追索的策略选择

面对复杂的跨境执行难题，专业律所通常建议采取多路径并行的应对策略。首先，在合同起草阶段即应强化法律条款设计，明确约定适用法律、争议解决方式及执行机制，优先选择国际认可度高的仲裁机构，如新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。其次，在争议发生初期，及时启动临时救济措施，包括申请禁令、冻结账户或查封动产，防止对方转移资产。再次，积极寻求与当地律师合作，利用本地法律程序推动资产变现或执行令签发。例如，在某些国家，即使无法直接执行中国判决，也可通过承认仲裁裁决的方式绕开障碍，进而实现资产追偿。此外，部分国家支持“债务人财产追踪”机制，允许债权人通过第三方调查机构获取境外资产信息，为后续执行提供关键线索。

技术赋能：区块链与智能合约在融资租赁中的应用前景

近年来，数字技术的发展为解决跨境执行难题提供了新思路。以区块链为基础的智能合约系统能够自动执行合同条款，当触发预设条件（如租金逾期）时，系统将自动启动资产回赎或支付流程，无需依赖人工干预或司法介入。这种“代码即法律”的模式极大提升了合同履行的透明度与可执行性，减少了人为操纵与延迟风险。同时，基于分布式账本的交易记录具备不可篡改性，可作为未来跨境执行中强有力的证据支撑。尽管目前尚处于试点阶段，但已有多个跨国金融平台开始探索将智能合约嵌入融资租赁架构中，尤其是在设备所有权登记、租金支付验证及资产追踪方面展现出巨大潜力。随着监管框架逐步完善，此类技术有望成为提升跨境金融效率的核心工具。

跨国协作与法律协调机制的未来趋势

面对日益频繁的跨境经济往来，构建更加高效、统一的国际法律协作机制已成为全球共识。近年来，欧盟推动的“跨境破产协调机制”、东盟国家间签署的《跨境仲裁裁决互认协议》以及中国参与的“一带一路”国际商事法庭建设，均体现了区域法律融合的初步尝试。这些机制通过建立信息共享平台、简化认证流程、设立联合执行小组等方式，正在逐步降低跨境执行的制度壁垒。与此同时，国际商会（ICC）与世界银行也持续推动制定统一的跨境融资合同范本，强调标准化条款、清晰的权利义务划分与可执行性设计。可以预见，未来跨境融资租赁合同的执行环境将朝着更加规范化、智能化与协同化的方向演进，为全球投资者提供更为可靠的法律保障。