国际商事仲裁与涉外诉讼

首页 >> 典型案例 >> 国际商事仲裁与涉外诉讼

家族信托的跨境执行难题

时间:2025-11-28 点击:2

家族信托的兴起与法律价值

近年来,随着高净值人群财富管理需求的日益增长,家族信托作为一种兼具资产隔离、税务筹划与传承规划功能的法律工具,在中国乃至全球范围内获得了广泛青睐。特别是在跨境资产配置日益频繁的背景下,家族信托成为许多企业家、跨国投资者及富裕家庭实现财富长期保值增值的重要手段。通过将资产转移至信托架构中,委托人可以在法律上实现对资产的控制权与收益权的分离,从而有效规避债务追索、婚姻财产分割及继承纠纷等风险。然而,尽管家族信托在设计层面具备诸多优势,其在实际执行过程中却面临复杂多变的法律环境,尤其是在跨境场景下,其效力与可执行性常常受到多重司法体系差异的挑战。

跨境执行中的法律冲突与管辖难题

家族信托的跨境执行首先面临的核心问题是法律冲突。不同国家和地区对信托制度的认知存在根本差异,例如,英美法系普遍承认信托的独立法律人格,而大陆法系国家如中国、德国等则长期对信托持谨慎态度,甚至在立法上未明确承认“信托”这一概念的独立性。在中国,《信托法》虽已颁布多年,但其适用范围仍限于国内信托事务,对于境外设立的家族信托是否具有法律效力,司法实践尚无统一标准。当信托资产涉及海外银行账户、境外不动产或股权时,一旦发生争议,债权人试图通过法院强制执行,往往遭遇“无法执行”的困境——因为受托人可能位于非合作司法辖区,且相关资产登记信息不透明,导致法院难以查明实际控制权。

信托资产的隐蔽性与执行障碍

家族信托的一大特性是资产的隐匿性,这在一定程度上增强了其保护功能,但也为执行带来了技术性障碍。许多境外信托(如开曼群岛、新加坡、香港等地)采用“匿名信托”或“名义受托人”模式,使真正的受益人身份难以追溯。同时,信托结构常嵌套多层离岸公司,形成复杂的控股链条,使得资产的实际归属关系模糊不清。一旦发生债务纠纷,债权人即便获得胜诉判决,也难以通过法院指令直接穿透这些结构获取资产。此外,部分信托协议中设置有“保密条款”或“不可撤销条款”,进一步限制了第三方获取信息的权利,增加了执法机构调查取证的难度。

国际司法协助机制的局限性

虽然《海牙公约》等国际条约在推动跨境司法协助方面取得一定进展,但在家族信托执行领域,其适用仍存在显著局限。以《海牙关于从国外获取民事或商事证据的公约》为例,尽管允许请求国通过外交途径调取证据,但实践中各国对“公共政策”和“主权审查”的门槛掌握严格,尤其在涉及信托隐私与资产保密问题时,被请求国常以“不干涉内政”为由拒绝协助。更关键的是,目前尚无专门针对信托执行的国际司法协作机制,导致即使一方法院作出裁定,另一方司法管辖区也可能以“缺乏互惠基础”或“不符合本地法律原则”为由不予承认与执行。这种制度性断裂,使得跨境执行陷入“有判决无执行”的尴尬境地。

律所介入:构建可执行性的法律策略

面对上述难题,专业律师事务所在家族信托架构设计阶段即需提前布局,以增强其在潜在争议中的可执行性。首先,律师应协助客户选择法律环境相对开放、司法体系成熟的信托设立地,并确保信托文件符合当地法律要求,避免因形式瑕疵导致无效。其次,在信托协议中引入“可执行条款”,如指定可被法院强制执行的受托人、设定明确的受益人名单、保留一定的监督权或修改权,以增强信托的可干预性。此外,律师还可建议客户在信托设立时同步完成资产确权与登记程序,例如在信托资产所在地进行产权备案,或通过合规路径向目标司法辖区提交信托备案文件,为未来执行预留法律通道。

典型案例解析:某跨国企业主信托执行案

某中国籍企业家在2018年于香港设立一项家族信托,将其持有的海外房地产及上市公司股权转移至信托名下,旨在规避潜在的商业诉讼风险。2021年,该企业家因一笔未偿还的国际贸易贷款被债权人起诉,法院判决其承担连带清偿责任。债权人随即申请执行其名下资产,却发现其所有资产均登记于香港信托名下,且信托受托人为一家离岸公司,注册地址模糊。经律师团队调查,发现该信托虽依香港法律有效设立,但未在中国大陆进行任何形式的备案或披露。由于中国法院无法直接认定该信托资产的法律归属,且缺乏与香港的强制执行互认机制,执行程序一度停滞。最终,律师团队通过向香港高等法院申请“信托资产披露令”,并结合内地法院的“跨境协助执行函”,逐步推动相关资产进入执行流程。该案凸显了信托跨境执行中法律衔接与程序协同的重要性。

未来趋势:建立跨境信托执行的规则框架

随着全球财富流动加速,家族信托的跨境执行问题已不再是孤立个案,而是亟待制度回应的系统性挑战。部分国家和地区开始探索建立区域性信托执行协调机制,例如欧盟正在推进的“欧洲信托法统一化倡议”以及亚太地区部分国家签署的跨境资产透明度合作协议。与此同时,中国也在积极研究完善涉外民商事案件的法律适用规则,特别是针对信托类资产的识别与执行标准。未来,若能建立统一的信托登记系统、推动司法互助协议升级、明确跨境信托的承认条件,将极大提升家族信托在法律上的可执行性。在此背景下,律师事务所的角色不仅限于事后应对,更应前置参与信托架构设计,从源头构建具有抗争议能力的法律结构。

联系我们

免费获取您的专属解决方案

  联系人:罗律师

   电话/微信/WhatsApp:+86 18108218058

  邮箱:forte_lawfirm@163.com

  地址:成都市武侯区交子大道333号中海国际中心E座8层812号

Copyright © 2025 四川凡能律师事务所 版权所有 XML地图 蜀ICP备2025161329号-1