融资租赁合同跨境执行的法律背景与实践需求
随着全球贸易和资本流动的日益频繁,融资租赁作为一种高效融资工具,在跨国企业间广泛应用。尤其在航空、船舶、高端制造等领域,融资租赁已成为企业获取设备资源的重要方式。然而,当租赁合同涉及不同法域时,其执行问题便成为各方关注的核心议题。尽管融资租赁合同在形式上具备明确的权利义务约定,但一旦发生违约或争议,跨境执行往往面临复杂的法律障碍。这不仅考验着当事人的风险预判能力,也对律师团队的专业素养提出更高要求。近年来,我国律所承办的多起涉外融资租赁纠纷案件,凸显了跨境执行中制度差异、司法互信不足及执行手段有限等现实难题。
法律体系差异导致管辖权与法律适用冲突
跨境融资租赁合同的执行难点首先源于各国法律体系的根本差异。例如,中国采用大陆法系,强调成文法的权威性;而英美法系国家则更依赖判例法和法院自由裁量权。这种差异直接体现在合同效力认定、权利主张方式以及举证责任分配等方面。以某国际航空租赁案为例,承租人注册于新加坡,出租人总部设于上海,租赁物为一架波音737飞机,实际运营地为迪拜。当承租人逾期支付租金,出租人向中国法院提起诉讼并申请保全,却遭遇新加坡法院驳回管辖权主张,理由是合同中约定“适用英国法律并由伦敦仲裁”。此类情形反映出,即便合同中已明确定义法律适用条款,仍可能因当事人对“惯常居所”“主要营业地”等概念理解不一,引发管辖权争议。
判决与裁决的跨国承认与执行壁垒
即使在一国获得胜诉判决或仲裁裁决,实现跨境执行仍需面对《纽约公约》(1958年)框架下的审查机制。根据该公约,缔约国需承认并执行外国仲裁裁决,但设有若干例外情形,如“公共政策保留”、“程序瑕疵”或“裁决事项不属于可仲裁范围”。在某典型案例中,中国某融资租赁公司通过新加坡国际仲裁中心(SIAC)取得裁决,要求承租人返还一台价值数千万美元的工业设备。然而,当其向马来西亚法院申请执行时,对方法院以“裁决未充分披露证据材料”为由拒绝承认,尽管该理由在国际法实践中缺乏普遍共识。这表明,即便符合《纽约公约》的形式要件,执行地法院仍可能基于主观判断行使实质性审查权,导致执行过程长期拖延甚至失败。
资产所在地与执行手段的地域限制
融资租赁合同项下标的物通常具有高度流动性,如飞机、船舶、大型机械设备等,其物理位置可能跨越多个司法管辖区。当承租人恶意转移资产或拒不配合,执行机构面临“找不到人、追不到物”的困境。例如,在一起涉及非洲某国矿用钻机的租赁纠纷中,出租人虽在中国取得生效判决,但设备已被转移到南美洲某国,且当地未与中国签署司法协助协议。由于无法启动查封、扣押程序,即便有判决也无法实际执行。此外,部分国家对境外法院判决持高度排斥态度,对动产执行实行严格审批制度,甚至要求提供“双重证明”——既要有原判决文书,又需经过本地公证认证,极大增加执行成本与时间。
信息不对称与跨境调查取证的挑战
在跨境执行过程中,掌握被执行人的财产状况是关键前提。然而,不同国家的信息公开程度差异巨大。在欧美国家,公司登记、不动产登记、银行账户信息等多可通过官方数据库查询;而在部分发展中国家,这些数据仍处于封闭状态,甚至存在系统性隐瞒。某律所代理的一起案件中,出租人试图通过国际司法协助请求调取承租人在巴西的银行流水,但对方司法机关以“涉及隐私保护”为由拒绝提供,且未说明具体法律依据。这种信息壁垒使得债权人难以有效评估执行可行性,也增加了律师在前期尽职调查阶段的工作难度。
跨境协作机制的局限性与应对策略
尽管《海牙选择法院协议公约》《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》等国际法律文件提供了合作框架,但实际运作中仍显乏力。多数国家尚未建立统一的跨境执行协调平台,各司法辖区独立行动,缺乏信息共享机制。在此背景下,专业律所需采取主动策略:包括提前设计“多法域争端解决条款”、引入第三方托管机制、设立境外资产信托结构、利用国际商会(ICC)仲裁规则强化裁决可执行性。同时,通过与境外律师事务所建立常态化合作网络,实现法律资源互补,提升跨境执行效率。
技术赋能与数字化执行路径探索
区块链、智能合约与电子证据存证等新兴技术正在重塑跨境执行的底层逻辑。在某融资租赁项目中,双方采用基于区块链的智能合约系统,自动触发租金支付与设备状态监控。一旦发生延迟付款,系统将自动冻结相关操作权限,并生成不可篡改的违约记录。该记录在后续仲裁或诉讼中可作为关键证据,大幅降低举证难度。此外,部分国家已开始试点“数字司法协助平台”,允许在线提交执行申请、上传电子证据、实时追踪案件进展。这些技术革新为突破传统执行瓶颈提供了新思路,也为未来构建全球统一的跨境执行生态奠定基础。



