律所案例境外法院管辖争议：跨国法律纠纷中的司法权博弈
在全球化日益深入的背景下，跨境商业活动频繁发生，企业间的合同履行、知识产权保护、投资争端等问题逐渐增多。在这一过程中，一旦发生争议，如何确定案件的管辖法院成为关键议题。尤其当合同中未明确约定管辖条款，或当事人对管辖地存在分歧时，境外法院管辖权争议便成为国际诉讼中的常见难题。某知名律师事务所在处理一起涉及中国公司与欧洲供应商之间的货物交付纠纷时，便遭遇了复杂的境外法院管辖权争议，该案不仅凸显了国际私法中的冲突规则，也揭示了跨国诉讼策略制定的重要性。
案情背景：跨国合同履行引发的争议
本案中，中国A公司与德国B公司签订了一份为期三年的原材料供应合同，约定由B公司按月向A公司提供特定规格的化工原料。合同中虽约定了“适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）”，但并未明确约定争议解决方式及管辖法院。在合同执行至第二年时，因德国工厂突发停产，导致连续两个月未能交货，造成A公司生产线停工，损失严重。A公司遂向中国某中级人民法院提起诉讼，要求B公司赔偿经济损失，并主张其为合同履行地，应享有优先管辖权。然而，B公司则迅速向德国某地方法院提出反诉，主张其作为被告所在地，且合同履行地在德国，应由德国法院管辖。
管辖权争议的核心：法律冲突与连接点分析
在国际民事诉讼中，确定管辖权需依据各国国内法以及国际条约的规定。本案的关键在于识别“连接点”——即与案件有最密切联系的地点。根据中国《民事诉讼法》第27条，因合同纠纷提起的诉讼，可以由被告住所地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地等法院管辖。而德国《民事诉讼法典》第19条则规定，被告住所地法院具有管辖权，除非合同另有约定。此外，《布鲁塞尔条例Ⅰ》（Regulation (EU) No 1215/2012）也确立了欧盟成员国间关于民商事案件管辖权的基本框架，强调被告住所地法院的优先地位。
在此案中，双方对“合同履行地”的认定产生分歧。A公司认为其收货地在中国，构成实际履行地；而B公司则主张其生产地和发货地均在德国，且合同约定由其负责运输，因此履行地应在德国。法院在审查过程中，还引入了“主要义务履行地”标准，即判断哪一方承担了合同中的核心义务。由于供货方负有交付义务，德国法院认为，该义务的履行行为主要发生在德国境内，故具有管辖权基础。
程序抗辩与司法审查：法院对管辖权异议的回应
面对德国法院的受理申请，中国A公司立即提出管辖权异议，援引中国《民事诉讼法》第265条，主张若外国法院已受理同类案件，中国法院可基于“一事不再理”原则拒绝管辖。同时，律所团队提交了大量证据，包括物流单据、付款记录、邮件往来，证明合同的实际履行行为主要发生在中国境内。此外，律师团队还指出，尽管合同未明确约定管辖，但双方长期以中文沟通、采用人民币结算，且交易习惯与中国市场高度契合，进一步强化了中国法院的管辖合理性。
在审理过程中，中国法院特别关注《联合国国际货物销售合同公约》第6条关于“当事人意思自治”的解释，强调即使合同未明确约定，法院仍可结合交易实质、履行行为、当事人意图等因素综合判断。最终，法院裁定该案具备中国法院管辖的基础，但为避免双重诉讼风险，决定暂不作出终局判决，而是将案件移送至最高人民法院进行跨区域协调。
国际司法协作与平行诉讼的风险防范
此案反映出跨国争议中平行诉讼的高发性。若双方分别在不同国家起诉，不仅增加诉讼成本，更可能导致判决冲突，损害司法权威。为此，律所团队积极协助客户通过《海牙选择法院协议公约》（Hague Choice of Court Convention）框架下的机制，尝试推动双方达成临时仲裁协议，以避免多国法院同时审理同一纠纷。同时，团队向德国法院提交了中国法院正在审理的证明文件，并引用《国际法院规则》中关于“不方便法院”（forum non conveniens）原则，请求德国法院暂停审理，待中国法院完成初步裁决后再行判断。
值得注意的是，随着中国参与全球治理的深化，越来越多的中国企业开始重视涉外合同中的管辖条款设计。本案也成为律所内部培训的重点案例，提醒客户在签署跨境合同时，必须明确约定争议解决方式、管辖法院及适用法律，避免陷入被动局面。此外，律所还建议客户在合同中加入“选择法院条款”并经公证认证，确保其在国际司法体系中具备强制执行力。
法律策略的演进：从被动应对到主动布局
本案的处理过程，标志着中国律师事务所在涉外争议解决领域正从传统的被动应诉转向前瞻性的法律风险管理。律所团队不仅运用国际私法原理进行法律论证，更结合实务经验，构建起涵盖管辖权分析、证据链整合、国际司法协作在内的综合性应对体系。例如，在本案中，律师团队提前梳理了欧盟、中国、美国等多个司法管辖区关于管辖权的判例，形成对比数据库，用于支持己方主张。
同时，律所还利用大数据工具对类似案件的判决趋势进行分析，发现近年来中国法院在涉外合同纠纷中对“实际履行地”和“当事人真实意图”的考量权重逐步提升，这为未来类似案件提供了有力参考。此外，团队还与海外合作律所建立信息共享机制，实现跨国证据调取、文书送达的高效协同，极大提升了跨境诉讼效率。
结语：全球化时代的法律边界重构
律所案例境外法院管辖争议不仅是一场法律技术的较量，更是全球化背景下司法主权与国际法治秩序的深层博弈。随着国际贸易规则的不断演进，企业必须超越传统地域思维，将法律风险前置管理纳入战略规划。未来，跨境法律服务将更加注重系统性、前瞻性与跨法域协调能力，而专业律所的角色也将从争议解决者，逐步转型为全球法律生态的构建者与引导者。