融资租赁跨境法律适用的背景与挑战

随着全球经济一体化进程不断加快，跨国企业对融资工具的需求日益增长，融资租赁作为一种灵活高效的融资方式，正越来越多地被应用于跨境交易中。特别是在制造业、航空、能源、基础设施等领域，企业通过融资租赁实现设备引进、资产配置和资本优化，已成为国际商业运作的重要组成部分。然而，融资租赁的跨境属性带来了复杂的法律适用问题。不同国家和地区在合同法、物权法、破产法、外汇管理、税收政策等方面存在显著差异，如何在跨国交易中合理确定法律适用，成为律所处理此类案件时必须面对的核心难题。尤其当租赁物跨越国境、承租人与出租人分属不同司法管辖区时，法律冲突的风险骤然上升，亟需专业法律团队进行系统性分析与风险防控。

跨境融资租赁中的法律选择机制

在国际私法框架下，法律选择（Choice of Law）是解决跨境纠纷的关键环节。根据《联合国国际贸易法委员会国际货物销售合同公约》（CISG）、《海牙选择法院协议公约》以及各国国内法，当事人通常可通过明示或默示的方式约定适用法律。在融资租赁合同中，常见做法是明确约定适用某一特定国家或地区的法律，如英国法、美国纽约州法或中国法。这种选择不仅影响合同解释、履行及违约责任认定，还直接关系到租赁物所有权归属、留置权行使、破产清算优先顺位等核心权利。例如，在一项涉及中国承租人与新加坡出租人之间的飞机融资租赁案中，双方在合同中明确约定“本合同受新加坡法律管辖”，这一选择有效避免了因中国与新加坡在物权变动登记制度上的差异引发的争议。

租赁物跨境转移中的物权与登记问题

融资租赁的本质在于“融资”与“融物”的结合，其核心在于租赁物的所有权在法律上归属于出租人，而承租人享有占有与使用权。但在跨境场景下，租赁物的物理移动往往伴随着法律权属的复杂转移。以大型机械设备为例，从德国制造、运至越南使用，再由日本金融机构提供融资，整个过程涉及多个司法管辖区的物权登记制度。部分国家实行“登记对抗主义”（如中国），即未登记不得对抗善意第三人；而另一些国家则采取“登记生效主义”（如美国部分州）。若出租人在目标国未完成合法登记，即便合同约定其为所有权人，也可能面临被当地法院认定为无权主张物权的风险。因此，律师在起草合同时必须充分评估租赁物所在地的物权登记要求，并建议通过设立境外特殊目的公司（SPV）或采用国际动产担保统一规则（如《联合国国际贸易法委员会动产担保权益示范法》）来增强法律保障。

国际公约与区域性法律协调机制的作用

为减少跨境融资租赁中的法律不确定性，国际社会已建立若干具有约束力或指导性的法律框架。其中，《联合国国际贸易法委员会融资租赁示范法》（UNCITRAL Model Law on International Leasing）为各国立法提供了参考，强调租赁合同的独立性、出租人对租赁物的保留所有权以及承租人破产情形下的权利保护。此外，《海牙国际货物销售合同公约》虽不直接适用于融资租赁，但其关于合同成立、履行及违约救济的原则可作为补充解释依据。更为关键的是，《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》（UNCITRAL Model Law on Secured Transactions）及其在多个国家的本土化实施，推动了全球范围内动产担保体系的趋同。律所在处理跨境案件时，应积极援引这些国际规范，提升法律论证的说服力，并在合同中嵌入符合国际标准的条款，如明确担保权益登记路径、设置自动续约与赎回机制等。

税务与外汇合规：不可忽视的配套法律风险

融资租赁的跨境属性不仅体现在合同与物权层面，还深刻影响税务结构与资金流动。不同国家对融资租赁的税务处理截然不同：有的国家将其视为“真实租赁”，允许出租人计提折旧并抵扣利息支出；而另一些国家则可能将其认定为“贷款安排”，从而触发不同的纳税义务。例如，在某次中资企业通过香港离岸平台向东南亚客户出租集装箱的案例中，由于未充分考虑菲律宾对“形式租赁”征收高额预提税的规定，导致后期被追缴巨额税款。此外，外汇管制政策也构成重大障碍。某些国家如印度、阿根廷对跨境租金支付设有限制，未经许可的外币支付可能被视为违法。因此，律所必须联合税务顾问与外汇专家，在合同设计阶段即嵌入合规架构，如采用“双层结构”（母公司-SPV-承租人）或利用自由贸易区税务优惠，以实现法律、税务与金融的协同优化。

争议解决机制的选择与执行难题

尽管合同中约定了适用法律，但一旦发生争议，如何高效、低成本地解决仍是关键。在跨境融资租赁中，仲裁因其独立性、保密性和裁决可执行性，成为首选争议解决方式。《纽约公约》现已获得180多个国家批准，使国际仲裁裁决在全球范围内具备强制执行力。例如，某欧洲出租人与巴西承租人之间因租金拖欠引发纠纷，最终通过新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁并成功在巴西法院获得承认与执行。相比之下，诉讼路径则面临地域限制、程序冗长、判决互认困难等问题。因此，律所在制定合同条款时，应明确约定仲裁地点、仲裁机构、语言及适用规则，并预留充分的证据保全与临时措施申请空间，确保争议发生后能迅速启动程序。

律所实务经验：构建全流程法律风险管理框架

在处理多起跨境融资租赁案件过程中，我们逐步建立起一套覆盖“合同起草—法律尽调—登记备案—税务筹划—争议应对”的全流程法律风险管理框架。该框架强调事前预防、动态监控与跨域协作。例如，在一项涉及中亚国家铁路车辆融资租赁项目中，我们不仅对当地物权法、破产法进行了深入研究，还协助客户在乌兹别克斯坦完成了动产担保登记，并通过迪拜国际金融中心（DIFC）设立信托结构以规避主权风险。同时，我们建立了标准化的合同模板库，内置法律适用条款、争议解决机制、数据跨境传输合规说明等内容，确保每一份合同都具备可执行性与抗风险能力。这一实践表明，唯有将法律思维深度融入商业逻辑，方能在复杂多变的跨境环境中为客户创造可持续价值。