引言：合资企业纠纷的现实挑战

随着我国市场经济的持续深化，合资企业作为资本、技术与管理资源融合的重要形式，在制造业、科技研发、能源开发等领域广泛存在。然而，合资企业在运营过程中，因股权结构复杂、利益分配机制不透明、决策权争议以及文化差异等问题，极易引发各类纠纷。这些纠纷若处理不当，不仅影响企业正常运转，还可能波及投资者信心与区域经济稳定。近年来，某知名律所代理的一起跨国合资企业纠纷案件，正是这一现象的缩影。该案涉及中外双方在项目控制权、利润分配比例及违约责任认定上的激烈分歧，最终通过调解与仲裁相结合的方式得以化解。本文将围绕该典型案例，深入剖析合资企业纠纷中调解与仲裁的适用路径及其法律逻辑。

案例背景：合资企业合作破裂的导火索

本案当事人一方为国内某大型制造企业，另一方为来自欧洲的知名设备供应商，双方于2018年签署合作协议，共同设立一家专注于高端智能装备生产的合资企业。根据协议，中方出资60%，外方出资40%，董事会由五名成员组成，其中中方占三席，外方占两席。初期合作顺利，企业实现盈利并迅速占领细分市场。但自2021年起，因产品迭代速度滞后、海外市场拓展受阻，双方在战略方向上产生严重分歧。外方主张引入新管理团队并调整股权结构，中方则坚持原有治理模式，拒绝外部干预。同时，外方质疑中方未按约定披露财务数据，涉嫌隐瞒利润，进而提出解除合同并索赔。矛盾升级后，双方协商无果，正式进入法律程序。

调解先行：构建信任桥梁的关键步骤

在正式提交仲裁前，律所团队建议启动调解程序。根据《中华人民共和国人民调解法》及《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》，调解具有成本低、周期短、保密性强等优势。律师团队联合贸仲委指定调解员，组织多轮闭门会议，重点聚焦双方核心诉求：外方希望获得更高决策权和信息知情权，中方则担忧失去对企业的实际控制。调解过程中，律师协助双方梳理原始合同条款，还原履约过程，并引入第三方审计机构对企业近三年财务状况进行专项核查。通过数据透明化，逐步消解了外方对“隐性利润”的疑虑。同时，律师提出“分阶段授权”方案——允许外方派驻一名高管参与运营决策，但重大事项仍需董事会多数决通过。该方案既满足了外方对参与管理的需求，又保障了中方的主导地位，最终促成双方达成初步和解意向。

仲裁介入：法律效力的最终保障

尽管调解取得阶段性成果，但部分关键条款如赔偿金额、未来股权调整机制仍存争议。为确保协议可执行，律所团队建议将调解成果转化为具有法律强制力的仲裁裁决。依据《中华人民共和国仲裁法》第51条，调解达成协议后，当事人可申请仲裁庭根据协议内容制作仲裁裁决书。本案中，双方共同向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提交仲裁申请，并以调解协议为基础，请求裁决确认：一、外方撤回解除合同主张；二、中方承诺每季度提供经审计的财务报表；三、设立联合监督小组，负责审查重大投资决策；四、若未来三年内企业未能实现预期收益目标，双方可重新评估股权比例。仲裁庭经审查认为，调解内容不违反法律法规，且系双方真实意思表示，依法作出支持调解结果的仲裁裁决。该裁决具备域外承认与执行效力，有效增强了协议的约束力。

法律路径选择：调解与仲裁的协同效应

本案例清晰展示了调解与仲裁在解决合资企业纠纷中的互补性。调解侧重于柔性协商，适用于关系尚存修复空间、情绪对抗较弱的早期阶段，有助于降低对抗性、维护合作关系。而仲裁则提供刚性法律支持，确保协议内容可执行，尤其适用于涉及跨境投资、复杂权利义务安排的情形。两者结合，形成“先调后裁、调裁衔接”的高效路径。值得注意的是，我国《民法典》第509条明确规定，当事人应诚信履行合同义务，而《仲裁法》第57条亦认可调解协议的法律效力。因此，在合资企业纠纷中，优先采用“调解+仲裁”组合策略，既能体现契约精神，又能规避诉讼冗长之弊，是当前商事纠纷解决的优选模式。

实务建议：律所如何助力企业规避风险

针对合资企业常见纠纷，律师事务所在实践中应提前介入合同设计环节，强化条款的可操作性与争议解决机制的明确性。例如，在合资协议中预先设定“争议解决前置程序”：凡发生重大分歧，须先经三方独立顾问评估或调解，调解失败后再提交仲裁。此外，应推动建立定期信息披露机制、股东会决议留痕制度，并在章程中明确董事职责边界。律所还可协助企业搭建内部合规审查流程，对重大经营行为进行法律风险预判。通过事前预防与事中应对双管齐下，最大限度减少纠纷发生的可能性，提升企业长期稳定性与国际竞争力。