国际工程争议中的持续履行原则:法律框架与实践挑战
在国际工程领域,合同的履行往往跨越多个国家、多种法律体系和复杂的商业环境。一旦发生争议,如何平衡各方利益、确保项目不因纠纷而停滞,成为律师与当事人共同关注的核心问题。持续履行(Continuing Performance)作为国际商事争议解决中的一项重要法律原则,正日益受到重视。它强调在争议尚未最终裁决前,合同义务仍应继续履行,以维护项目的整体性、避免资源浪费,并保障各方基本权益。特别是在大型基础设施、能源开发或跨国建筑项目中,暂停履行可能导致工期延误、成本激增甚至项目彻底失败。因此,律所处理此类案件时,首要任务便是评估持续履行的可行性与法律依据。
持续履行的法律基础:从《联合国国际货物销售合同公约》到仲裁实践
尽管国际工程合同多采用英美法系或混合法律结构,但《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)中关于“继续履行义务”的条款为理解持续履行提供了重要参考。根据CISG第77条,当一方违约时,守约方有权要求继续履行合同义务,除非该履行已变得不合理或不可能。这一原则同样适用于国际工程合同,尤其在涉及设计、施工、设备交付等阶段性履约行为时。此外,国际知名仲裁机构如国际商会(ICC)、伦敦国际仲裁院(LCIA)以及新加坡国际仲裁中心(SIAC)在判例中普遍承认持续履行的正当性。例如,在某非洲电力项目仲裁案中,仲裁庭明确指出:“即使存在付款争议,承包商仍应继续完成关键施工节点,否则将导致不可逆损失。”这种司法态度强化了持续履行在国际争议解决中的法律地位。
律所介入的关键阶段:风险评估与履约策略制定
在接到国际工程争议案件后,律师事务所首先需要进行系统性的风险评估。这包括审查合同条款中的履约条件、争议解决机制、不可抗力条款以及是否设有履约担保(如银行保函或履约保证)。同时,律师团队会联合工程顾问、财务专家对项目当前进展进行实地评估,判断暂停履行是否会导致重大经济损失或第三方责任。在此基础上,律所会提出“分阶段持续履行”或“有条件履行”方案。例如,在某中东高速公路项目中,由于业主延迟支付进度款,承包商面临停工压力。律所通过分析合同约定及当地法律,建议在保留追偿权利的前提下,继续完成隧道段施工,仅暂停非核心区域作业,从而有效控制风险并维持项目整体推进。
争议期间的履约管理:证据保全与合规操作
在持续履行过程中,证据的完整性和可追溯性至关重要。律师事务所通常会指导客户建立专项履约档案,记录每日施工日志、材料进场凭证、监理签字文件及沟通往来邮件。这些资料不仅用于证明履约行为的合法性,也将在后续仲裁或诉讼中作为反驳对方违约指控的重要依据。此外,律师还会协助客户制定内部合规流程,确保所有操作符合合同约定及东道国法律法规。例如,在一桩东南亚水电站项目中,承包商虽在争议期间继续施工,但因未及时报备变更设计,被业主主张构成违约。律所迅速介入,补强了变更审批记录,并通过第三方工程师出具报告,成功证明履约行为的合理性,避免了赔偿责任。
跨境执行中的持续履行保障机制
国际工程争议常涉及不同国家法院或仲裁裁决的承认与执行问题。为了保障持续履行的有效性,律所通常会推动设立临时措施(Interim Measures)或禁令(Injunctions),请求仲裁庭或法院指令双方维持现状,禁止单方面终止合同。在某南美矿产开发项目中,承包商因业主未按期支付首笔款项,拟停止钻探作业。律所紧急向当地法院申请临时禁令,要求业主先支付部分款项,同时承包商继续提供技术支持。法院支持该请求,使项目得以平稳过渡。此类措施不仅保护了履约连续性,也为后续争议解决创造了有利条件。
持续履行与争议解决路径的协同作用
持续履行并非意味着放弃争议权利。相反,它是一种战略性的法律安排,旨在为争议解决争取时间和空间。律所通常会同步启动谈判、调解或仲裁程序,同时以持续履行为基础,构建有利于己方的谈判筹码。例如,在某欧洲港口扩建项目中,承包商在争议期间坚持完成码头主体结构施工,同时提交仲裁申请。最终,仲裁庭在裁决中认定其履约行为构成善意履行,显著降低了赔偿金额。可见,持续履行不仅是法律责任的体现,更是实现法律与商业双重目标的有效工具。
技术辅助下的履约监控与智能管理
随着数字化技术的发展,律师事务所在处理国际工程争议时越来越多地引入项目管理软件、区块链存证系统和远程视频监控平台。这些工具不仅能实时追踪工程进度,还能自动记录关键节点数据,形成不可篡改的电子证据链。律所利用这些技术手段,可快速响应对方质疑,提升履约透明度。在某印度光伏电站项目中,通过部署智能施工管理系统,承包商实现了每日进度自动上传,即便在争议期间也保持高度可信度,极大增强了律师在仲裁中的说服力。
结语:持续履行作为国际工程争议的理性选择
面对复杂多变的国际工程环境,持续履行不仅是一项法律原则,更是一种兼具效率与公平的实践智慧。它要求律师具备跨法域协调能力、工程项目理解力以及战略思维。律所通过系统化的方法论,将法律服务嵌入项目生命周期,真正实现“以法护航工程,以理化解纷争”。在不断演进的全球基建浪潮中,持续履行正成为国际工程争议解决不可或缺的一环。



