融资租赁合同跨境法律适用的背景与挑战

随着全球经济一体化进程的加速，跨境融资租赁业务日益频繁，成为企业融资的重要方式之一。尤其是在高端制造、航空设备、船舶运输、能源基础设施等领域，跨国企业通过融资租赁实现资产优化配置的需求不断上升。然而，由于不同国家和地区在法律体系、司法实践、合同解释标准及监管政策等方面存在显著差异，融资租赁合同在跨境场景下的法律适用问题愈发复杂。这一背景下，如何准确界定合同应适用的法律、规避潜在的法律冲突风险，已成为律师事务所处理国际商事案件时必须面对的核心议题。尤其在合同未明确约定法律适用条款或当事人对法律选择存在分歧的情况下，法院或仲裁机构往往需要依据冲突法原则进行判断，这进一步增加了交易的不确定性。

跨境融资租赁合同中的法律选择机制

根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及《海牙国际私法会议》相关条约的精神，国际合同当事人原则上享有意思自治的权利，即可以自由选择合同适用的法律。在融资租赁合同中，这一原则同样适用。实践中，多数跨境融资租赁协议会明确约定“本合同受[某国]法律管辖并依其解释”，例如选择英国法、美国纽约州法或中国法等。此类约定若符合各国法律关于有效法律选择的要求，通常会被法院或仲裁庭尊重。然而，若法律选择条款存在模糊表述，如仅写“适用国际惯例”或“按双方协商为准”，则可能被认定为无效或不具可执行性。此外，部分国家法律规定强制适用本地法律，特别是在涉及公共政策、消费者保护或金融监管的领域，即使当事人选择了境外法律，也可能因违反“强行法”而被排除适用。

冲突法框架下的法律适用规则分析

当合同未明确法律选择或选择无效时，法院或仲裁机构将依据冲突法（Conflict of Laws）规则确定应适用的法律。以中国为例，《涉外民事关系法律适用法》第41条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现合同特征的一方当事人经常居所地法律。”在融资租赁合同中，通常认为出租人提供资金并取得租赁物所有权，承租人支付租金并使用租赁物，因此履行义务最能体现合同特征的一方往往是出租人。若出租人位于中国，即便承租人位于境外，也可能被推定适用中国法律。然而，该规则并非绝对，在具体案件中还需结合合同履行地、争议标的所在地、当事人实际控制权归属等多重因素综合判断。同时，部分国家采用“最密切联系原则”（Most Significant Relationship），强调从整体交易背景出发，评估哪一法律与合同具有最实质性的关联。

典型案例解析：某跨国飞机租赁纠纷中的法律适用争议

在某起涉及中国境内融资租赁公司与新加坡承租人之间的飞机租赁案中，双方签署的合同虽约定“适用英国法律”，但合同履行过程中发生重大维修费用争议。承租人主张维修费用应由出租人承担，理由是依据英国法下“维护责任属于出租人”的一般规则。而出租人则援引中国法中“承租人负责日常维护”的惯例，拒绝承担责任。该案最终提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC）审理。仲裁庭首先审查了法律选择条款的有效性，确认其系双方真实意思表示且无违法情形。随后，仲裁庭指出，尽管合同约定了英国法，但该条款并未涵盖所有争议事项，特别是关于维修责任的条款在英国法中缺乏明确判例支持。基于“最密切联系”原则，仲裁庭认为，飞机实际运营地在新加坡，主要服务提供方和财务结算均在中国，因此认定中国法与合同具有更紧密联系，最终采纳了中国法中关于承租人负有维护义务的规则。此案凸显了即使存在明确法律选择，仍需结合个案事实判断法律适用的合理性。

跨境融资租赁中的登记制度与公示效力差异

融资租赁合同的法律效力不仅取决于合同本身，还与物权变动的公示方式密切相关。在许多国家，如美国、德国、日本，融资租赁物的所有权转移需通过特定登记系统完成，否则无法对抗第三方债权人。例如，美国采用《统一商法典》第9编下的“应收账款登记系统”（UCC-9），要求出租人在联邦贸易委员会（FTC）注册租赁权利，否则在破产程序中可能被视为普通债权人而非优先受偿者。而在部分发展中国家，虽然存在类似登记制度，但系统不完善或信息不透明，导致出租人的权利难以得到有效保障。因此，即使合同约定适用某一国法律，若未在相应司法管辖区完成必要的登记手续，其物权效力可能大打折扣。律所代理此类案件时，必须提前核查目标国的登记要求，并建议客户在合同中加入“登记义务条款”，确保权利的完整性和可执行性。

律师实务中的应对策略与风险防范建议

针对跨境融资租赁合同的法律适用难题，律师事务所在实务操作中应采取多维度的风险防控措施。首先，在起草合同时，应明确法律选择条款，避免使用模糊表述，建议直接指定“本合同受中华人民共和国法律管辖并依其解释”或“受[指定国家]法律管辖”。其次，对于涉及重要动产或不动产的租赁，应在合同中设置“登记义务”和“合规保证”条款，要求一方在合理期限内完成法定登记。第三，建议在合同中加入“争端解决机制”条款，优先选择国际知名仲裁机构（如ICC、SIAC、HKIAC）作为争议解决平台，因其在法律适用方面具备高度专业性和中立性。第四，对于长期租赁或金额巨大的项目，应开展尽职调查，了解对方所在国的司法环境、金融监管政策及破产法规定，必要时引入第三方法律意见书。最后，建立合同履行监控机制，定期核查法律适用状态与登记情况，确保在整个合同期限内保持权利的持续有效性。