国际合资企业股权质押纠纷的法律背景与现实挑战

随着全球经济一体化进程的不断深化，跨国投资与国际合作日益频繁，国际合资企业（Joint Venture, JV）作为企业拓展海外市场、实现资源互补的重要形式，逐渐成为全球商业版图中的关键角色。然而，在合资架构中引入股权质押机制，虽在融资与风险控制方面具有显著优势，却也埋下了复杂的法律隐患。近年来，因股权质押引发的争议频发，尤其是在涉及不同法域、不同司法体系的跨境交易中，法律适用、管辖权确定、执行效力等问题尤为突出。此类纠纷不仅考验企业的合规管理能力，更对律师事务所在跨境法律服务中的专业素养提出更高要求。

案例背景：跨国股东间股权质押协议的签署与履行

本案源于一家注册于中国上海的中外合资企业——华瑞科技有限公司，其注册资本为1.5亿美元，由中方企业“华瑞集团”持股60%，外方股东“星辰国际控股有限公司”持股40%。为满足企业扩张所需资金，双方协商决定以合资企业股权作为担保物，对外进行融资。2021年，外方股东星辰公司以其持有的40%股权向某国际金融机构设定质押，并完成工商登记及境外公证手续。根据协议约定，若星辰公司在两年内未能偿还贷款，债权人有权依法处置质押股权。然而，两年后债务逾期，债权人启动追偿程序，而华瑞集团以“未获知情”“未经董事会决议”为由，拒绝配合股权变更登记，引发实质性争议。

法律争议焦点：股权质押的合法性与程序合规性

本案的核心争议点在于：外方股东单方设立股权质押是否符合合资企业章程与《中外合资经营企业法》的规定。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三条，合营一方转让其全部或部分股权，必须经董事会一致通过，并报审批机关批准。尽管该条款未明确提及“质押”，但实践中普遍认为，股权质押属于权利处分行为，应视为“转让”范畴，需履行同等审批程序。然而，星辰公司仅向当地市场监督管理局提交了质押备案材料，未提供董事会决议或审批机关批准文件，导致华瑞集团主张该质押行为无效。此外，债权人主张其依据《联合国国际贸易法委员会关于国际货物销售合同公约》（CISG）及国际惯例享有优先受偿权，但该主张在内地法院审理中面临适用障碍。

跨境法律冲突与司法管辖权的博弈

由于债权人总部位于新加坡，且贷款合同明确约定适用新加坡法律并由新加坡国际仲裁中心（SIAC）管辖，案件进入国际仲裁程序。然而，华瑞集团在中国境内提起确认股权质押无效的民事诉讼，形成“平行诉讼”局面。根据《纽约公约》相关规定，虽然新加坡仲裁裁决可在中国申请承认与执行，但前提是裁决不违反中国社会公共利益或强制性法律规定。在此背景下，中国法院审查重点转向：该质押行为是否构成对中方股东合法权益的侵害，以及是否存在规避中国监管的行为。同时，外方股东声称其已履行尽职调查义务，质押系基于真实融资需求，且符合其母国法律，不应被中国法院否定。

律师团队的介入与策略应对

本所接受华瑞集团委托后，立即组建跨境并购与争议解决专项小组，全面梳理合资企业章程、公司章程、股东协议、贷款合同、质押登记文件等核心证据。团队首先从程序瑕疵入手，指出外方股东未履行董事会决议程序，违反中国法律强制性规定，主张质押行为自始无效。其次，结合最高人民法院相关判例，强调“涉外股权质押若影响中国境内企业治理结构，应受中国法律约束”。同时，团队向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提交反请求，主张外方股东存在欺诈与重大过失，损害合资企业稳定运营。在证据链构建中，特别调取了外方股东内部邮件记录，显示其明知未获审批仍执意操作，进一步强化了主观恶意认定。

调解与和解路径的探索

面对诉讼成本高昂与执行不确定性，本所推动双方进入调解程序。通过组织多轮磋商，提出分阶段解决方案：外方股东同意将其质押股权按评估价折算为现金补偿，用于清偿债务；同时，华瑞集团承诺协助办理股权转让登记手续，确保合资企业经营不受影响。该方案既尊重债权人合法债权，又维护中方股东对企业控制权的正当诉求。最终，三方签署调解协议，并经上海浦东法院出具司法确认书，赋予其强制执行力。这一结果不仅避免了冗长的跨国诉讼，也为类似国际合资企业股权纠纷提供了可复制的处理范式。

经验启示：国际合资企业股权质押的风险防控机制

本案例揭示出，国际合资企业在设计融资结构时，必须充分考虑法律环境差异。股权质押虽能快速获取资金，但若忽视境内审批程序、章程限制及股东知情权保护，极易引发系统性法律风险。建议企业在开展跨境融资前，聘请具备国际视野的法律顾问，对质押安排进行合规性审查，明确各方权利义务边界。同时，应在合资协议中预先设置股权质押的触发条件、决策机制与退出路径，建立透明化管理流程。对于外资股东而言，亦应增强对中国法律体系的理解，避免以“国际惯例”为名规避本地监管责任。唯有如此，才能真正实现资本效率与企业治理的平衡。