跨境投资中的国家安全审查：全球趋势与法律应对

随着全球化进程的不断深化，跨境投资已成为企业拓展市场、优化资源配置的重要战略手段。然而，在这一过程中，国家安全审查（National Security Review）正日益成为跨国并购与投资活动中的关键法律门槛。近年来，美国、欧盟、澳大利亚、加拿大等主要经济体纷纷强化其国家安全审查机制，尤其针对涉及敏感技术、基础设施、数据安全及关键供应链的交易。作为一家专注于国际投资与合规事务的律师事务所，我们处理了多起高关注度的跨境投资案件，深刻体会到国家安全审查在实际操作中的复杂性与不确定性。

国家安全审查的核心范畴与审查标准

国家安全审查通常聚焦于投资是否可能对东道国的国家安全构成潜在威胁。具体而言，审查重点包括但不限于：关键技术的转移（如人工智能、半导体、量子计算）、关键基础设施的控制（如能源网络、通信系统、交通枢纽）、个人数据的跨境流动以及对国防相关产业的渗透。以美国外国投资委员会（CFIUS）为例，其审查依据《埃克森-弗罗里奥条款》（Exon-Florio Amendment），有权评估外国投资者对美国企业或资产的收购是否危及国家安全。审查标准并非仅基于“实际危害”，而是更侧重于“潜在风险”——即即使没有明确恶意行为，只要存在可能被滥用的技术或信息泄露风险，就可能触发审查程序。

典型案例解析：某亚洲科技公司对美医疗数据平台的收购案

在我所代理的一起跨境投资案件中，一家总部位于新加坡的科技集团拟收购美国一家专注于医疗健康数据分析的初创企业。该目标公司掌握大量患者基因信息与临床诊疗数据，属于高度敏感的个人健康数据范畴。尽管交易本身未涉及军事用途，但因数据具有极高的战略价值且具备潜在的生物识别与公共卫生预测能力，美国财政部下属的CFIUS启动了强制性审查程序。我所团队迅速介入，协助客户构建全面的风险评估报告，提出分阶段披露机制、设立独立数据监管委员会、限制数据出境范围等结构性解决方案，并通过第三方审计机构出具合规证明。最终，经过长达14个月的协商与承诺安排，交易得以在附加严格条件的前提下获得批准。

中国对外资国家安全审查的演进与实践

与此同时，中国也在不断完善自身的国家安全审查制度。自2019年《外商投资法》实施以来，中国建立了涵盖外资准入前国民待遇和负面清单管理的统一框架，并明确将“影响或可能影响国家安全”的外商投资纳入安全审查范围。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委牵头组建审查工作机制，对涉及军工、关键信息基础设施、重要农产品、能源资源、重大技术装备等领域的企业并购进行前置审查。我所曾代表一家欧洲高端制造企业参与对中国某精密机床制造商的股权收购，由于该企业产品直接应用于航空航天领域，项目启动后即被纳入安全审查流程。我们通过提交详尽的技术分类说明、出口管制合规记录及政府背景调查材料，成功论证了投资不会导致核心技术外流，最终促成交易顺利完成。

多边监管协调下的合规挑战与策略应对

在跨国投资中，企业往往面临多重司法管辖区的国家安全审查叠加风险。例如，一项涉及芯片设计企业的并购，可能同时触发美国CFIUS、欧盟《外国补贴条例》（FSC）以及中国安全审查机制。这种“多头监管”模式显著增加了交易的不确定性与成本。我所在此类复杂案件中积累了丰富经验，主张采取“前置合规规划”策略：在投资意向初期即开展全周期合规评估，识别各东道国的审查敏感点；建立跨区域法律团队协作机制，实现信息同步与政策解读；并提前准备可接受的缓解措施，如设立合资结构、引入独立监督方、设置数据本地化存储节点等。此类前瞻性布局极大提升了交易通过率，降低了临时补救成本。

技术变革驱动审查标准的持续演进

人工智能、大数据、5G通信、量子计算等新兴技术的发展正在重塑国家安全的边界。传统上被视为“非敏感”的数据集，如今可能因算法训练、模型反向工程或深度学习推断而具备情报价值。例如，一张看似普通的交通监控图像，若结合大规模城市出行数据，可能用于推演人口流动与应急响应能力。因此，各国监管机构开始重新定义“敏感信息”的范畴。我所在近期代理的一宗数字支付平台并购案中，客户原计划将用户交易行为分析系统迁移至境外数据中心，但因该系统具备宏观消费趋势预测功能，被多国视为潜在的战略数据资产。我们随即调整架构，采用“数据本地化+联邦学习”模式，确保原始数据不出境，仅共享加密后的模型参数，有效规避了审查风险。

律师角色：从被动应对到主动引导合规路径

在跨境投资的国家安全审查浪潮中，律师的角色已从传统的合同起草与诉讼代理，转变为战略合规顾问与政策沟通桥梁。我们不仅需精通各国法律条文，更要具备跨文化理解力与前瞻判断力。在每一起案件中，我们通过构建“风险—评估—缓解—沟通”闭环体系，帮助客户在合规前提下实现商业目标。此外，我们还积极参与行业组织与政府咨询会议，推动建立更加透明、可预期的审查标准，促进国际投资环境的良性发展。