融资租赁中的破产优先权：法律实务中的关键争议点

在企业经营过程中，融资租赁作为一种重要的融资方式，广泛应用于设备采购、基础设施建设以及制造业等领域。随着经济环境的波动，部分企业可能面临破产风险。在此背景下，融资租赁合同项下的权利如何在破产程序中获得保障，尤其是“破产优先权”的认定问题，成为债权人与管理人之间博弈的核心议题。近年来，多地法院就融资租赁案件中承租人进入破产程序后的债权清偿顺序作出不同判决，反映出司法实践中对优先权认定标准的不统一，也凸显了法律适用的复杂性。

融资租赁的法律性质与权利基础

根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。从法律关系上看，融资租赁兼具买卖与租赁双重属性。尽管在形式上租赁物归出租人所有，但实质上承租人长期占有并使用该资产，且通常承担主要风险。因此，当承租人进入破产程序时，出租人能否主张取回权或享有优先受偿权，取决于其是否具备“所有权保留”或“担保物权”的法律地位。

破产程序中出租人的权利主张路径

在破产程序中，出租人通常通过两种途径主张权利：一是依据《企业破产法》第三十八条行使取回权，二是依据《民法典》关于担保物权的规定主张优先受偿权。前者适用于租赁物仍处于可识别状态且未被处分的情形；后者则要求出租人能够证明其对租赁物享有合法有效的担保物权。然而，实践中，多数融资租赁合同并未办理动产抵押登记，导致出租人难以主张抵押权。即便已登记，若登记时间晚于破产申请受理前的合理期限，也可能被认定为“非善意”，从而影响优先顺位。

典型案例解析：某大型制造企业破产案中的融资租赁纠纷

2022年，某省中级人民法院审理了一起涉及融资租赁公司诉某大型制造企业破产管理人的案件。该案中，融资租赁公司与承租人签订了一份为期五年的设备融资租赁合同，约定由出租人购买价值1.2亿元的数控机床，并交付承租人使用。合同明确约定了租赁物的所有权归属出租人，并在登记机关完成了动产抵押登记。但在承租人破产申请受理前6个月，该设备已被用于对外担保，形成交叉担保。管理人认为，由于出租人未实际控制租赁物，且存在其他债权人主张优先权，故不应赋予其优先受偿地位。

法院经审理后认为，虽然租赁物未由出租人实际控制，但其已在法定机构完成抵押登记，且合同中明确约定了所有权保留条款，符合《民法典》第六百四十一条关于所有权保留的规定。同时，该抵押登记时间早于破产申请受理日，构成“正常交易行为”范畴。最终，法院判决确认出租人对租赁物享有优先受偿权，其债权属于有财产担保的债权，应优先于普通债权清偿。

破产优先权认定的关键要素分析

从上述案例可见，融资租赁合同项下权利能否获得破产优先权，核心在于三个要素：第一，合同中是否明确约定所有权保留；第二，是否依法办理了动产抵押登记；第三，登记时间是否早于破产申请受理前的合理期间。其中，登记时间尤为重要。根据最高人民法院相关司法解释，若在破产申请受理前六个月内完成登记，一般视为“正常交易”，可对抗其他债权人。反之，则可能被认定为“恶意串通”或“偏颇清偿”，进而丧失优先权资格。

与其他债权人权利的冲突与协调

在破产程序中，除融资租赁债权人外，还可能存在建设工程价款债权人、职工工资债权人、税款债权人等具有法定优先性的主体。这些权利在清偿顺序上通常优于普通债权，甚至部分情况下优于担保债权。例如，《企业破产法》第一百一十三条明确规定，职工债权、税款债权、社会保险费用等具有绝对优先地位。因此，即使融资租赁债权人取得优先受偿权，其清偿顺序仍需排在上述法定优先权之后。此外，若承租人已将租赁物转让给第三方善意买受人，且已完成交付或登记，出租人可能丧失取回权，仅能作为普通债权申报。

律师实务建议：如何提升融资租赁在破产程序中的保护力度

针对融资租赁企业在破产风险高发期的法律保护需求，律所建议采取以下措施：首先，在合同订立阶段即明确约定所有权保留条款，并在《动产和权利担保统一登记系统》中及时完成登记；其次，定期核查租赁物的实际占有状态，确保控制权不丧失；再次，避免在破产预警期内进行新的担保设立或抵押登记，防止被认定为“非正常交易”；最后，建立内部风控机制，对承租人财务状况实施动态监控，一旦发现异常，立即启动催收或提前终止合同程序。

未来立法与司法趋势展望

随着我国营商环境持续优化，动产担保统一登记制度的全面推行，融资租赁行业正逐步走向规范化。预计未来司法机关将进一步统一“破产优先权”认定标准，特别是在登记效力、善意第三人保护、顺位确定等方面出台更具操作性的裁判指引。同时，国家层面或将推动《企业破产法》修订，进一步细化各类债权在破产清偿中的优先顺序，以平衡各方利益，提升市场信心。对于律师事务所而言，深入研究此类前沿法律问题，不仅有助于服务客户，更能在复杂商事纠纷中发挥专业优势。