项目融资中政府承诺的法律属性与实践争议

在当前经济高质量发展的背景下，地方政府在推动重大基础设施、产业园区建设及战略性新兴产业落地过程中，常以政策支持、财政补贴、土地优惠、税收返还等形式对项目投资方作出各类承诺。这些承诺在项目融资阶段具有重要影响，往往成为金融机构评估项目可行性的重要依据。然而，当项目推进过程中出现履约障碍或资金链断裂时，承诺是否具备法律效力、能否作为强制执行的依据，成为投融资双方乃至司法机关关注的核心问题。尤其是在涉及政府信用背书的项目融资中，政府承诺的法律定性直接关系到风险分担机制的构建与市场秩序的稳定。

政府承诺的常见表现形式及其法律定位

实践中，政府承诺的表现形式多样，包括但不限于：出具书面函件确认项目优先审批权、承诺提供固定比例的财政补贴或返还、明确表示将纳入地方年度预算安排、承诺协调金融机构给予信贷支持、甚至以会议纪要、领导批示等方式形成非正式意见。根据《民法典》第四百六十三条的规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。若政府承诺内容具体明确，且具备缔约意图，可被认定为行政协议的一部分。但若仅属意向性表述、未体现权利义务对等关系，或缺乏具体履行条件，则可能不构成具有约束力的法律行为。因此，承诺是否有效，关键在于其是否具备“意思表示真实、内容确定、具备可履行性”等要素。

司法裁判中的效力认定标准与判例分析

近年来，最高人民法院在多个典型案例中明确了政府承诺的效力边界。例如，在（2019）最高法行申1345号案件中，法院指出：“行政机关在招商引资过程中作出的承诺，若构成行政协议的内容，且该承诺已为相对人所信赖并据此投入重大资源，应视为具有法律约束力。”这一裁判思路确立了“信赖保护原则”在政府承诺效力判断中的核心地位。另据（2021）京行终字第287号案判决，法院认为，即便政府未签订正式合同，但若其通过书面文件明确承诺特定利益，并使投资者产生合理信赖，该承诺仍可能构成可诉的行政协议。此类判例表明，司法机关倾向于保护合法合理的投资预期，防止因政府随意反悔而损害营商环境。

项目融资中政府承诺的法律风险与合规建议

尽管部分政府承诺在特定条件下具备法律效力，但在实际操作中仍存在诸多风险。首先，地方政府在财政承受能力有限的情况下，可能作出超出预算安排的承诺，导致后续无法兑现；其次，部分承诺以“指导性意见”“内部参考”等形式呈现，缺乏对外公示与正式签章，难以形成有效证据链；再次，部分地方政府在换届或机构调整后，对前任承诺采取回避态度，造成“新官不理旧账”的现象。对此，律师事务所在参与项目融资尽职调查时，应重点审查政府承诺文件的签署主体、形式要件、具体内容、履行路径及是否有上级部门批准或备案记录。同时，建议通过补充协议、第三方担保、股权质押等增信措施，降低对单一政府承诺的依赖，确保融资结构的稳健性。

政府承诺与金融监管合规之间的张力

随着金融监管体系日趋完善，监管部门对地方政府债务管理提出更高要求。根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）以及《地方政府隐性债务问责办法》，任何变相承诺偿还融资款项、提供担保或兜底安排的行为均可能被认定为新增隐性债务，属于明令禁止范畴。因此，即使政府承诺具备一定法律效力，若其内容实质上构成对金融机构贷款本息的保障，亦可能违反金融监管规定，进而影响融资协议的合法性。在此背景下，律师团队需在设计融资方案时，审慎评估政府承诺的“可执行性”与“合规性”双重维度，避免因过度依赖政府信用而导致项目整体架构失效。

国际经验与中国本土化实践的融合路径

从国际视角看，欧美国家普遍采用“透明化+契约化”模式处理政府与社会资本合作中的承诺问题。如英国的PPP项目均需通过公开招标程序，并由独立审计机构对政府承诺进行合规审查；德国则强调政府承诺必须纳入正式合同文本，且接受议会监督。相比之下，我国虽已建立较为完善的行政协议制度，但在执行层面仍存在地方保护主义与政策不确定性问题。未来，可通过推动地方政府承诺事项纳入政务公开平台、建立承诺备案制度、引入第三方评估机制等方式，提升政府信用的可预期性。同时，鼓励金融机构在项目融资中引入“政府信用评级”概念，将承诺履行历史、财政支付能力、债务负担率等指标纳入风控模型，实现从“信任驱动”向“数据驱动”的转型。

律师在项目融资中如何强化政府承诺的法律效力

作为专业法律服务提供者，律所在项目融资中应主动介入政府承诺的生成与固化过程。具体而言，可在项目前期阶段协助客户起草《投资意向确认书》，明确承诺范围、履行时限与违约责任；在谈判过程中推动政府以正式公文形式出具具有法律效力的文件，并加盖公章；在合同体系中嵌入“政府承诺不可撤销条款”，设定履约期限与救济路径；必要时引入公证程序或仲裁条款，提高争议解决效率。此外，对于跨区域项目，应特别关注不同行政区划间政策衔接问题，防范因地方政府间职责不清导致承诺落空。通过系统性法律设计，将原本模糊的政策信号转化为可量化、可追责的法律义务，从而真正发挥政府承诺在项目融资中的增信功能。