融资租赁跨境执行的法律背景与现实挑战

随着全球经济一体化进程的加速，跨境融资租赁业务在国际贸易与金融领域中扮演着愈发重要的角色。企业通过融资租赁方式获取设备、技术或基础设施，不仅有效缓解了资金压力，也提升了资源配置效率。然而，在合同履行过程中一旦发生违约，债权人面临的核心难题之一便是跨境执行问题。尽管国际上已建立若干多边法律框架，如《联合国国际贸易法委员会公约》（UNCITRAL）关于国际融资租赁的示范法，以及《纽约公约》对外国仲裁裁决的承认与执行机制，但实际操作中仍存在大量法律障碍与实务困境。尤其在不同法域之间，司法体系差异、法律适用冲突、证据标准不一等因素，使得跨境执行过程复杂化，甚至导致胜诉判决“形同虚设”。这一现象在跨国企业纠纷中尤为突出，成为制约融资租赁市场健康发展的关键瓶颈。

典型案件：某中国租赁公司与境外承租人的执行困局

某知名中国融资租赁公司在2021年向一家注册于新加坡的公司提供了一套价值逾3000万美元的工业设备，双方签署的融资租赁合同明确约定适用中国法律并提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。承租人未能如期支付租金，经仲裁庭审理后作出支持出租方的裁决。该裁决依据《纽约公约》被认定为具有可执行性，并在中国境内获得法院确认。然而，当租赁公司试图在新加坡执行该裁决时，遭遇多重阻碍。首先，新加坡法院要求提供完整的仲裁程序记录、送达证明及语言翻译文件，而部分原始文件因未按当地格式提交而被退回。其次，承租人提出管辖权异议，主张其在新加坡并无实质性经营场所，且合同中“选择中国法律”条款不符合新加坡公共政策。最终，尽管仲裁裁决被认可，但执行程序拖延长达两年，期间资产已被转移至第三国，导致执行金额大幅缩水。此案反映出即使拥有国际承认的裁决，跨境执行仍可能因程序瑕疵与地方法律壁垒陷入僵局。

法律制度差异带来的执行障碍

各国在司法体系、证据规则、财产登记制度和强制执行程序上的差异，是跨境执行难以推进的核心原因。例如，在普通法系国家如英国、美国，执行程序高度依赖申请人的主动举证与法院的严格审查；而在大陆法系国家如德国、法国，法院通常采取职权调查模式，但对外国判决的承认门槛更高。此外，一些国家实行“互惠原则”，即只有在对方国家能承认本国判决的前提下才予执行，这使得执行链条呈现高度不确定性。更复杂的是，部分国家对外国债权人设定额外限制，如要求设立本地代理、缴纳高额保证金或提供担保，这些附加条件显著增加了执行成本。与此同时，融资租赁标的物往往具有特定用途或技术属性，若承租人将设备转移至监管薄弱地区，或通过空壳公司进行资产伪装，执行机构难以追踪与查封，进一步加剧执行难度。

证据收集与文书认证的实务难点

在跨境执行中，证据的真实性与合法性至关重要。然而，不同国家对证据形式、取证方式及公证认证的要求截然不同。以中国为例，法院通常要求境外形成的书面证据需经过领事认证或海牙公约下的“Apostille”认证。但在实践中，许多发展中国家缺乏完善的公证体系，导致认证流程冗长且不可靠。此外，电子证据的采信标准差异巨大——欧盟《电子证据规则》允许加密邮件、区块链存证作为有效证据，而部分亚洲国家仍坚持纸质原件优先。在上述案例中，租赁公司提供的电子合同系统日志虽具完整性，却因未经双语公证而被新加坡法院拒绝采纳。此类细节问题虽看似微小，实则直接决定执行能否启动。因此，律师在起草合同时必须预判未来执行需求，提前规划证据留存与格式标准化策略。

国际协调机制的局限性与改进路径

尽管《纽约公约》为跨境仲裁裁决的承认与执行提供了基本制度保障，但其适用范围有限，仅覆盖仲裁裁决，不包括法院判决或行政决定。对于融资租赁纠纷中常见的法院判决，目前尚无统一的国际执行公约。虽然欧洲有《布鲁塞尔条例》等区域性安排，但其效力仅限于欧盟成员国，无法覆盖非成员国或新兴经济体。此外，部分国家对公约的保留条款较多，如印度、巴西等国对“互惠”条件设置苛刻，导致实际执行率极低。在此背景下，律师团队需探索替代性解决方案：例如通过国际商会（ICC）调解促成和解，或利用双边投资协定（BIT）中的投资者—国家争端解决机制（ISDS）寻求救济。同时，推动建立跨国执行信息共享平台、推广电子司法文书交换系统，亦是提升执行效率的重要方向。

律师在跨境融资租赁执行中的战略角色

面对复杂的跨境执行环境，律师事务所的角色已从传统的诉讼代理扩展至全流程风险管理。在合同谈判阶段，律师应协助客户设计具备“可执行性”的条款，包括明确管辖法律、选择可执行性强的争议解决机制、设定有效的担保措施。在执行准备阶段，律师需制定跨法域的执行预案，包括提前完成文书认证、指定境外代理人、评估目标国法律风险。在执行实施阶段，律师须协调境外合作律所，应对当地法院的程序挑战，及时提出复议或上诉。以某律所成功协助客户在阿联酋执行融资租赁裁决为例，团队通过提前在迪拜国际金融中心（DIFC）备案、提交符合当地格式的执行申请，并借助国际仲裁数据库快速调取证据链，使执行周期缩短至6个月。这一案例表明，专业律师的前瞻性布局与跨法域协作能力，是突破执行困局的关键所在。