对赌协议在风险投资中的法律地位与实践价值

在现代风险投资领域，对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）已成为投融资双方协商估值、控制风险的重要工具。作为一种具有高度灵活性的合同安排，对赌协议不仅体现了资本市场的博弈逻辑，更在司法实践中逐步获得认可。近年来，随着我国资本市场改革深化及《民法典》《公司法》等相关法律体系的完善，对赌协议的法律效力问题逐渐从争议走向共识。尤其是在私募股权基金与初创企业之间的融资活动中，对赌协议被广泛应用于业绩承诺、股权回购、现金补偿等条款设计中。律所代理的多个典型案例表明，只要对赌协议内容不违反法律法规强制性规定，且具备真实意思表示，其法律效力通常能够得到法院支持。

对赌协议的核心构成要素与常见形式

对赌协议的本质是一种附条件的合同安排，其核心在于“估值调整机制”。通常包括业绩承诺型对赌、股权回购型对赌以及现金补偿型对赌三种主要形式。业绩承诺型对赌要求目标公司在约定时间内实现特定财务指标，如净利润、营收增长率或上市进度；若未达标，则投资方有权要求创始人或原股东以股权稀释、现金补偿等方式进行调整。股权回购型对赌则设定在特定条件下，投资方有权要求企业或实际控制人按约定价格回购其所持股份，常见于未能如期上市或发生重大违约情形。现金补偿型对赌则是直接以现金支付方式弥补投资方因估值过高而遭受的损失。这些形式在实际操作中往往交叉使用，形成复合型对赌结构，以增强风险控制效果。

司法裁判趋势：从“无效”到“有条件有效”的演进

早期，我国司法机关对于对赌协议的态度较为保守，尤其在最高人民法院2012年“海富案”判决中，明确指出“与公司对赌”条款因损害公司债权人利益及公司资本维持原则而无效。这一判例一度引发市场对对赌协议合法性的担忧。然而，随着2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”）的出台，对赌协议的司法态度出现重大转变。根据纪要第5条，投资方与目标公司股东或实际控制人之间的对赌协议原则上有效，但与目标公司本身签订的对赌协议需满足“履行程序合法、不损害公司及债权人利益”等前提。该政策导向为对赌协议的合规设计提供了清晰指引，也极大提升了投资方的信心。

律所实务案例解析：某科技企业对赌纠纷的胜诉路径

本所曾代理一起涉及人工智能领域的风险投资对赌纠纷案件。客户为一家A轮融资的科技企业，投资方为知名VC机构，双方签署的对赌协议包含三年内实现年复合增长率不低于60%的业绩承诺条款。第三年末，企业实际增长率为48%，未达约定标准。投资方据此主张启动股权回购机制，并要求创始人承担连带责任。我方律师团队从协议文本出发，审查了协议签署过程的真实性、通知义务履行情况及回购触发条件的可执行性。同时，结合《九民纪要》精神，重点论证该对赌系与创始股东之间的个人担保行为，不涉及公司资本结构变动，符合“与股东对赌”的合法范畴。最终，法院采纳我方观点，判决创始人依约履行回购义务，且无需公司承担连带责任，成功维护了客户的合法权益。

对赌协议中的法律风险点与合规建议

尽管对赌协议具有显著的风险管控功能，但其潜在法律风险不容忽视。首先，协议条款模糊或表述不清可能导致争议扩大，例如“业绩达标”缺乏量化标准，易引发解释分歧。其次，若对赌协议未履行内部决策程序（如股东会决议），可能影响其效力。再次，过度苛刻的对赌条件可能被认定为显失公平，甚至构成“霸王条款”，在极端情况下被法院撤销。此外，跨境投资中的对赌协议还需考虑外汇管制、税务合规及境外仲裁管辖等问题。因此，律所在起草对赌协议时，应坚持“合法性、可执行性、可证明性”三重标准，确保每一条款均经得起司法审查。

对赌协议的动态调整机制与长期治理价值

对赌协议不仅是短期估值博弈工具，更应被视为一种促进企业长期发展的治理机制。通过设定阶段性目标，对赌协议促使企业管理层更加关注经营效率、现金流管理与可持续增长。许多成功企业正是在对赌压力下完成了商业模式迭代与组织能力升级。我所参与的多起项目显示，合理设计的对赌协议能有效激励创始团队，避免“一锤子买卖”式投资。同时，协议中引入“里程碑式解锁”机制，将大额对赌拆分为多个阶段，有助于降低履约风险，增强双方信任。这种动态调整模式，使对赌不再只是“惩罚性条款”，而成为推动企业成长的正向激励工具。

未来展望：对赌协议在数字经济时代的制度演化

随着数字经济蓬勃发展，平台经济、AI技术、生物科技等领域对估值模型提出更高要求，传统的静态估值难以反映企业真实潜力。在此背景下，对赌协议正朝着智能化、数据化方向演进。部分前沿投资协议已引入基于区块链存证的实时业绩监控系统，自动触发对赌条款，减少人为干预与争议空间。同时，监管层也在探索建立对赌协议备案与信息披露机制，以防范系统性金融风险。律所作为专业服务机构，需紧跟技术变革与政策动向，持续优化对赌协议的法律架构设计，助力资本与创新实现更高效、更安全的融合。