境外投资中的国家安全审查机制概述

随着全球经济一体化进程的加快，中国企业“走出去”步伐不断加快，境外投资已成为企业拓展国际市场、优化资源配置的重要战略手段。然而，在这一过程中，越来越多国家开始强化对外国投资者的国家安全审查制度，尤其是在涉及关键基础设施、敏感技术、数据安全和公共利益等领域。近年来，中国企业在海外并购、绿地投资等项目中屡次遭遇国家安全审查，引发广泛关注。作为专业律师事务所，我们长期深耕跨境投资法律服务，积累了大量实战案例，深刻理解各国国家安全审查机制的运作逻辑与应对策略。本文将以真实律所案例为基础，深入剖析境外投资中面临的国家安全审查挑战及其法律应对路径。

国家安全审查的核心动因与法律依据

国家安全审查并非孤立的行政行为，其背后有着深刻的法律与政策动因。以美国为例，《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了美国外国投资委员会（CFIUS）的管辖范围，不仅涵盖股权收购，还延伸至非控股但具有实质性影响的交易。该法案明确将“关键技术”“关键基础设施”以及“敏感个人数据”纳入审查重点。在德国、澳大利亚、加拿大等国，类似的立法也逐步完善，强调对外资可能威胁国家主权、能源安全或社会稳定的风险进行前置评估。这些国家普遍认为，外资进入可能带来技术外流、供应链依赖、地缘政治风险等潜在隐患，因此必须通过法律程序加以防范。对于中国投资者而言，理解这些审查背后的法律逻辑，是制定合规策略的第一步。

典型案例：某中国科技企业收购欧洲半导体公司受阻

我所曾代理一家中国领先的智能硬件企业拟收购一家位于德国的高端芯片设计公司。该项目原定于2022年完成，标的公司掌握多项用于5G通信和自动驾驶的关键技术，且客户包括多家欧洲国防系统供应商。交易初期进展顺利，但在提交德国联邦经济部（BMWi）的审查申请后，仅两周内即被启动国家安全审查程序。审查机构关注点集中于：一是该技术是否可能被用于军事用途；二是中方股东是否具备实际控制权；三是未来是否存在技术转移风险。尽管我方提供了详尽的技术说明、董事会结构文件及第三方审计报告，但德国政府仍以“潜在国家安全风险”为由，要求进一步限制中方在董事会的席位，并要求设立独立的数据隔离机制。最终，交易被迫以“剥离核心资产”方式重组，导致项目成本大幅上升，时间周期延长近一年。

多国审查机制的差异与应对策略

不同国家的国家安全审查机制存在显著差异。美国以行政主导、快速反应著称，审查周期通常在30至45天内完成，且可主动介入未申报交易；而欧盟则更注重成员国间的协调，如法国、意大利设有独立的外资审查机制，需经过国家层面批准方可落地；英国虽已脱离欧盟，但仍保留《国家安全与投资法》框架，对关键领域实施严格管控。针对上述差异，我所提出“分层应对策略”：在项目前期即开展“国家安全风险预评估”，根据目标国法律体系定制申报路径；在交易结构设计上，采用“持股比例控制+董事会观察员机制”等方式降低监管敏感度；同时，借助第三方合规机构出具技术安全性评估报告，增强政府信任。此外，我们建议客户在交易前与目标国主管部门建立沟通渠道，通过非正式对话提前化解潜在疑虑。

跨境合规中的法律文件与信息披露要求

在国家安全审查过程中，信息披露的质量与完整性直接决定审查结果。我所代理的多个项目均发现，部分企业因提交材料不完整或表述模糊而被质疑动机真实性。例如，在一次对加拿大矿产资源项目的申报中，我方协助客户整理了长达200页的尽职调查报告，涵盖技术来源、供应链分布、员工国籍构成及未来研发规划。特别针对“敏感数据存储位置”问题，我们引入区块链存证技术，确保数据流转记录不可篡改，有效回应了加拿大创新、科学与工业部（ISI）的关切。此外，我们还协助客户起草《国家安全承诺函》，就技术出口限制、信息保密义务、应急响应机制等内容作出书面承诺，显著提升审查通过率。此类精细化法律文书的准备，已成为我所境外投资合规服务的核心竞争力之一。

动态监管趋势下的法律应对新方向

近年来，国家安全审查呈现“常态化”“泛化”与“技术化”三大趋势。一方面，审查范围从传统军工、能源扩展至人工智能、生物技术、云计算等新兴领域；另一方面，部分国家开始建立“负面清单”制度，明确禁止特定行业或技术领域的外资进入。与此同时，数据跨境流动成为审查焦点，如美国要求所有涉及美国公民数据的交易必须接受全面审查。在此背景下，我所推动构建“全周期合规管理体系”，涵盖项目立项、尽调、谈判、申报、执行与后期监控五大阶段。我们与全球十余家律师事务所建立合作网络，实现跨司法辖区的即时法律响应。同时，利用AI辅助工具对海量法规文本进行关键词识别与风险预警，确保客户在复杂国际环境中始终保持法律主动权。