融资租赁在跨境贸易中的法律地位与实践挑战

随着全球经济一体化进程的加速，跨境融资租赁作为一种重要的融资工具，在国际贸易和跨国企业运营中发挥着日益关键的作用。融资租赁不仅为设备采购方提供了灵活的资金支持，还通过“融物”与“融资”相结合的方式，有效缓解了企业的现金流压力。然而，当租赁标的物跨越国境、涉及不同法域时，其物权归属与保护问题便成为法律实务中的核心难点。尤其在合同签署地、资产所在地、承租人注册地、出租人总部等要素分属不同国家或地区的情况下，如何确保出租人对租赁物的合法物权不受侵害，已成为国际商事实践中亟待解决的重要课题。

跨境融资租赁中的物权性质与法律适用冲突

根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及《国际统一私法协会关于融资租赁的示范法》，融资租赁的本质是出租人保留租赁物的所有权，而承租人享有占有、使用和收益的权利。这一制度设计在单一司法管辖区内部运行相对顺畅，但在跨境场景下，由于各国对“所有权”的认定标准、公示方式及优先顺位规则存在显著差异，极易引发法律冲突。例如，部分国家采用“登记主义”，即只有完成官方登记才能取得对抗第三人的效力；而另一些国家则实行“占有主义”，认为实际控制即构成权利表征。这种制度差异导致同一租赁物在不同国家可能面临多重权利主张，甚至被错误转让或查封，严重威胁出租人的物权安全。

典型案例：某中国融资租赁公司海外设备追索案

2021年，一家位于上海的融资租赁公司在东南亚某国向当地制造企业出租一套价值约3000万美元的精密加工设备。该设备在交付后由承租人用于工厂生产，但因经营不善，承租人未能按期支付租金。出租人启动催收程序并主张取回设备，却发现该设备已被承租人以“抵押”形式转让给第三方金融机构，且该转让已在当地不动产登记系统完成备案。尽管出租人在合同中明确约定保留所有权，并在交易前通过国际商会（ICC）的《融资租赁登记系统》进行了电子登记，但由于该国法院采行“形式主义”审查标准，未将国际登记视为具有排他性效力，最终裁定第三方善意取得设备所有权。此案暴露出跨境融资租赁中物权保护机制的脆弱性，也促使律所团队深入研究多边法律协调路径。

国际登记系统在跨境物权保障中的作用

为应对上述风险，近年来国际社会积极推动建立统一的动产担保登记平台。其中最具代表性的是国际统一私法协会（UNIDROIT）推动的《关于国际融资租赁中所有权保留的示范法》及其配套的“国际动产担保登记系统”（UNIDROIT International Registry）。该系统允许出租人通过在线提交信息，实现对租赁物的全球范围公示。一旦登记成功，系统将在多个国家和地区产生准强制力，即便在承租人破产或发生债务纠纷时，也可作为优先受偿依据。在前述案例中，律所团队在诉讼后期补充提交了该系统的登记证明，并结合《联合国国际贸易法委员会示范法》第6条关于“善意第三人不得对抗已登记权利”的规定，成功说服当地法院重新审视案件事实，最终促成部分赔偿达成。

合同条款设计对跨境物权保护的关键影响

除了依赖外部登记机制，合同本身的法律构造亦是防范物权风险的核心环节。在跨境融资租赁协议中，律师团队通常建议设置以下关键条款：第一，明确约定“所有权保留”条款，并引用《联合国国际货物销售合同公约》第45条及《示范法》相关条文；第二，指定适用于争议解决的法律体系，如选择中国法或新加坡法，以增强可预见性；第三，设定管辖权条款，优先选择具有成熟动产担保法律体系的仲裁机构，如香港国际仲裁中心（HKIAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）；第四，加入“跨境执行条款”，授权出租人在特定情形下直接申请境外法院承认并执行取回令。这些条款虽不直接创设物权，却能在法律解释与执行层面极大提升物权保护的可行性。

多边合作机制与未来发展趋势

当前，越来越多的国家开始承认并采纳联合国框架下的动产担保法律原则。中国已于2020年修订《民法典》，引入“动产和权利担保统一登记制度”，并在2022年正式加入《联合国关于为跨境动产交易提供法律确定性的示范法》的预备审议进程。与此同时，亚太经合组织（APEC）也在推动区域间动产担保登记互认机制建设。在此背景下，律师事务所正积极协助客户构建“三位一体”的跨境物权保护策略：一是通过合同安排锁定法律适用与管辖权；二是利用国际登记系统实现权利公示；三是依托双边或多边司法协助条约强化执行能力。这种系统化、前瞻性的法律服务模式，正在成为跨国融资租赁业务中不可或缺的风险管理支柱。

跨境物权保护中的律师角色与专业壁垒

在复杂的跨境融资租赁纠纷中，律师不仅是法律条文的解释者，更是风险防控的设计者与谈判策略的制定者。面对不同法域的法律差异，律师必须具备跨法系比较分析能力，熟悉国际私法、国际商事仲裁规则以及跨国执行程序。此外，还需掌握金融工程知识，能够评估承租人信用状况、设备估值波动及潜在市场风险。律所在处理类似案件时，往往组建由海商法、国际私法、破产法、知识产权法等领域专家组成的联合团队，确保从法律、财务、技术三个维度全面评估物权状态。正是这种复合型专业能力，使得律师事务所在维护客户跨境物权利益方面具有不可替代的价值。