融资租赁合同的跨境法律适用背景与实践挑战

随着全球经济一体化进程的不断深化，跨境融资租赁业务已成为国际资本流动的重要组成部分。特别是在制造业、交通运输、能源基础设施等领域，企业通过跨境融资租赁方式获取设备或资产使用权，既降低了资金压力，又提升了资源配置效率。然而，由于融资租赁合同涉及多方主体、多国法律体系及不同司法管辖区的监管要求，其法律适用问题日益复杂。在实际操作中，当事人往往因对法律适用规则理解不足，导致合同履行过程中产生争议，甚至引发跨国诉讼。尤其是在合同未明确约定法律适用条款时，法院或仲裁机构需依据冲突法原则进行判断，这进一步增加了法律风险的不确定性。因此，如何合理选择并适用法律，成为跨境融资租赁交易中不可忽视的核心议题。

跨境融资租赁合同中的法律选择机制

根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及《国际私法统一规则》等国际立法趋势，合同当事方通常可通过“意思自治”原则自由选择适用于合同的法律。在跨境融资租赁合同中，这一机制尤为重要。实践中，双方常在合同中明确约定“本合同受XX国法律管辖并依其解释”，从而避免潜在的法律冲突。例如，某中国企业在与新加坡出租人签订设备租赁合同时，明确选择香港特别行政区法律作为准据法，因其成熟的金融法律体系和对融资租赁的清晰界定，有助于减少争议解决的不确定性。然而，这种选择并非绝对有效。若该选择违反公共秩序、强制性法规或与合同有最密切联系的国家法律存在根本冲突，则可能被认定为无效。因此，法律选择必须兼顾合法性、可执行性与实际履约便利性。

最密切联系原则在跨境融资租赁中的应用

当合同中未明确约定法律适用时，法院或仲裁庭将依据“最密切联系原则”确定应适用的法律。该原则源于国际私法中的连接点理论，强调应综合考量合同签订地、履行地、当事人的营业地、标的物所在地、支付货币类型等多个因素。例如，在一起涉及德国制造商向巴西客户出口大型工业机械并提供融资租赁服务的案件中，尽管合同签署于迪拜，但设备实际交付至巴西，且租金以美元支付，最终仲裁庭认定巴西法律具有最密切联系，从而适用巴西法律。此类判例表明，即使合同表面看似与某一国家关联度高，但实质履行行为的地理分布和经济影响仍可能决定法律适用方向。因此，企业在起草合同时，应充分预判未来履约路径，并据此评估法律选择的合理性。

典型司法管辖区的法律差异与实务应对

不同国家和地区在融资租赁法律制度上存在显著差异，直接影响合同效力、所有权归属及违约救济方式。例如，美国采用“真实融资”标准，强调融资租赁合同须具备真实的融资目的，否则可能被认定为“名义租赁”而丧失优先权；而在英国，依据《1959年融资租赁法》，承租人对租赁物享有类似于买受人的权利，包括在特定条件下取得所有权。相比之下，中国《民法典》第七百三十五条虽定义了融资租赁合同，但尚未形成系统性的登记公示制度，导致出租人对租赁物的物权保护存在漏洞。此外，部分发展中国家对跨境金融活动实施严格外汇管制，限制租金外币支付或资金回流，进一步增加法律风险。因此，律所在代理跨境融资租赁项目时，必须深入研究目标市场法律环境，结合当地司法实践，设计具有高度适应性的合同条款。

仲裁与争议解决机制的选择策略

鉴于跨境融资租赁纠纷常涉及多国法律、语言及文化差异，选择合适的争议解决机制至关重要。相较于传统诉讼，国际仲裁因其独立性、保密性及裁决的跨国执行力优势，成为主流选择。例如，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）和新加坡国际仲裁中心（SIAC）均设有专门处理金融类纠纷的机制，且其裁决可依据《纽约公约》在全球160多个国家获得承认与执行。在一份涉及日本设备供应商与阿根廷承租人的合同中，双方约定由上海仲裁委员会管辖，并选择英文为仲裁语言，有效规避了语言障碍与司法偏见。值得注意的是，仲裁条款的设计必须具体明确，包括仲裁地点、程序规则、适用法律及裁决效力等要素，避免因条款模糊导致争议升级。此外，部分案件还可考虑引入调解机制，实现快速、低成本的争议化解。

律师在跨境融资租赁法律适用中的专业角色

在跨境融资租赁交易中，律师不仅是合同起草者，更是法律风险的识别者与解决方案的设计者。从前期尽职调查到合同谈判，再到争议解决支持，律师需具备跨法域知识整合能力。例如，在一项涉及欧盟企业向非洲国家提供光伏设备融资租赁的项目中，律师团队不仅审查了德国、法国、南非三国法律，还评估了《非洲大陆自由贸易协定》（AfCFTA）对跨境资金流动的影响，最终建议采用“双轨制”法律框架：即核心合同适用荷兰法律，而本地运营协议则依南非法律订立。这种分层设计既保障了国际合规性，又满足了地方监管要求。同时，律师还需关注国际惯例如《国际融资租赁示范法》（UNCITRAL Model Law on International Leasing），将其作为合同解释与法律适用的重要参考，提升合同的可预见性与执行力。