融资租赁合同跨境效力的法律背景与实践挑战

随着全球贸易和资本流动的日益频繁，融资租赁作为一种重要的融资工具，在跨国经济活动中扮演着越来越关键的角色。特别是在制造业、航空运输、能源设备等领域，企业通过融资租赁方式获取大型资产已成为常态。然而，当融资租赁合同涉及不同法域的当事人时，其法律效力如何界定，成为国际商事争议中极具复杂性的问题。尤其是在合同签署地、资产使用地、资金结算地分属不同国家或地区的情形下，合同是否具有跨境执行力、适用哪一国法律、由哪个司法管辖区管辖，均需结合国际私法原则、双边条约以及各国国内法进行综合判断。近年来，我国律所代理多起跨境融资租赁纠纷案件，积累了丰富的实务经验，也揭示出该领域在法律适用、管辖权确定及执行层面存在的深层次矛盾。

跨境融资租赁合同的法律适用：冲突法框架下的选择

根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，涉外合同的法律适用原则上以当事人意思自治为首要原则，即双方可在合同中明确约定适用的法律。在跨境融资租赁交易中，当事人常选择英美法系国家（如英国、美国）或国际通行规则（如《联合国国际贸易法委员会融资租赁公约》）作为准据法，以增强合同的可预见性和国际认可度。但实践中，若合同未明确约定法律适用条款，或约定模糊，法院将依据最密切联系原则进行判断。例如，若租赁物主要在某国使用、承租人注册地在另一国，而出租人总部位于第三国，则需综合考量合同履行地、债务人住所地、资产所在地等因素来确定“最密切联系”的法律。这一过程不仅考验律师对冲突法原理的掌握，更依赖于对具体交易结构的精准分析。

国际公约与国内法的协调：《融资租赁公约》的作用

1988年《联合国国际贸易法委员会融资租赁公约》（UNCITRAL Leasing Convention）虽未在我国正式批准，但其内容已被广泛援引于国际仲裁与跨境判例中。该公约确立了“所有权保留”与“功能主义”相结合的法律框架，明确了租赁物在破产程序中的特殊地位，避免因承租人破产导致出租人丧失对租赁物的控制权。在某律所代理的一起中国承租人与德国出租人之间的融资租赁纠纷中，尽管合同未明确适用某一法律体系，但法院参考了《融资租赁公约》的核心原则，认定出租人在承租人破产清算中仍享有对设备的取回权，有效维护了出租人的合法权益。这表明，即便我国非缔约国，相关国际规则仍可通过司法解释、仲裁裁决等方式在实践中产生实际约束力。

管辖权与仲裁条款的效力评估

跨境融资租赁合同中，管辖权条款的设计直接决定争议解决路径。实践中，部分合同约定由境外仲裁机构（如新加坡国际仲裁中心SIAC、伦敦国际仲裁院LCIA）管辖，同时选择英语为仲裁语言，并明确适用英国法。此类安排在多数情况下被法院尊重，前提是条款具备清晰性、可执行性且不违反公共政策。然而，若仲裁条款存在歧义，或一方当事人主张其签署时处于胁迫状态，可能引发管辖权异议。在另一起案例中，某中国公司主张其在签署合同时未充分理解英文条款，要求撤销仲裁协议。经审查，律所通过提交签署过程的视频记录、电子邮件往来及翻译文本，证明当事人具备合理认知能力，最终法院支持仲裁条款效力，确保了争议按既定路径推进。

跨境执行难题：判决与裁决的承认与执行

即使获得有利的仲裁裁决或外国法院判决，执行仍是最后一道难关。根据《海牙选择法院协议公约》及我国《民事诉讼法》第283条，外国判决在中国境内申请承认与执行，须满足“互惠原则”且不违反中国社会公共利益。在某律所代理的韩国出租人诉中国承租人案中，法院裁定承认并执行韩国首尔地方法院作出的判决，理由是两国间存在事实上的互惠关系，且判决内容未涉及中国主权或重大利益。然而，若判决涉及对租赁物强制处分或限制财产转移，可能因触及中国外汇管制政策而被拒绝执行。因此，律师在设计跨境履约机制时，必须提前评估执行可行性，必要时引入第三方担保、保险或设立离岸信托等替代安排。

典型案例解析：从合同起草到争议解决的全流程管理

某律所曾代理一家中国科技企业在非洲购置工业设备的融资租赁项目。项目涉及中国银行提供融资、荷兰制造商供货、南非承租人使用，合同采用英文版本，约定由新加坡仲裁庭管辖，适用英国法。在项目执行过程中，承租人因经营困难未能按时支付租金，出租人启动仲裁程序。律所团队迅速介入，调取设备安装记录、付款凭证、通信日志等证据，证实承租人违约事实成立。同时，针对承租人提出“合同未生效”的抗辩，团队通过电子签名系统日志、邮件确认函等技术证据，证明合同已依法成立并生效。最终，仲裁庭裁定支持出租人请求，裁决金额超过1.2亿美元。该案例凸显了在跨境融资租赁中，律师不仅需精通法律，还需具备跨文化沟通、技术取证及国际谈判能力。

风险防范建议：构建合规的跨境融资租赁架构

为规避跨境效力风险，企业在设计融资租赁架构时应注重以下几点：首先，明确法律适用条款，优先选择具有国际公信力的法律体系；其次，设置清晰的管辖与仲裁条款，避免模糊表述；再次，建立完整的电子签约与存证机制，确保合同签署过程可追溯；最后，考虑引入独立第三方监管账户或资产托管机构，增强合同履行的透明度与可监督性。此外，定期开展跨境合规审查，关注目标国家最新的外资准入、税收政策及破产立法变化，亦是保障合同长期有效性的关键环节。