跨境投资中的国家安全审查：全球监管趋势与法律应对策略

近年来，随着全球化进程的深化和跨国资本流动的加速，跨境投资已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。然而，在这一过程中，国家安全审查（National Security Review）作为一项日益重要的监管工具，正逐渐成为跨境并购、绿地投资及技术合作中不可忽视的关键环节。尤其是在美国、欧盟、澳大利亚、加拿大等主要经济体，政府对涉及关键基础设施、敏感技术、数据安全及核心产业的外资项目实施了更为严格的审查机制。律所在此类案件中扮演着不可或缺的角色，不仅需要具备深厚的国际法与反垄断法知识，还需精准把握各国政策动向与执法实践。

国家安全审查的核心考量因素

在跨境投资交易中，国家安全审查通常聚焦于若干关键领域。首先是关键技术的控制权转移，例如半导体、人工智能、量子计算、生物技术等前沿科技领域的研发成果或专利权若被外国实体掌控，可能引发战略风险。其次是关键基础设施的运营权变更，包括能源网络、通信系统、交通枢纽、水利设施等，这些设施一旦落入非本国实体之手，可能威胁到国家运行的稳定性。此外，数据主权问题也成为审查重点，特别是当投资涉及大规模个人数据收集、存储或处理时，政府担忧数据外流可能被用于情报活动或社会操控。最后，国防相关供应链的完整性也常被纳入评估范畴，任何可能导致军事能力削弱或依赖外部供应的风险均可能触发审查程序。

典型案例解析：某中国科技企业在美收购半导体企业的受阻事件

2021年，一家中国领先的半导体制造企业计划以18亿美元收购美国一家专注于先进制程芯片研发的初创公司。该交易本已进入尽职调查阶段，但随即受到美国外国投资委员会（CFIUS）的介入审查。审查焦点集中在目标公司掌握的3纳米以下制程技术及其与国防部项目的关联性。尽管交易方承诺采取“技术隔离”措施，并设立独立的数据访问权限管理机制，但美国政府仍认为该交易可能构成对美国国家安全的潜在威胁。最终，该收购案被强制终止，成为近年来最典型的跨境投资受阻案例之一。此案凸显出即使交易结构设计精巧，若触及敏感技术领域，仍难以规避国家安全审查的审查门槛。

中国企业在跨境投资中面临的国家安全审查挑战

随着中国企业海外投资规模持续扩大，特别是在欧美市场布局高科技、数字经济和新能源领域的投资行为日益频繁，来自东道国的国家安全审查压力显著上升。以德国为例，自2020年《对外经济条例》修订后，德国政府对涉及关键基础设施、核心技术及公共利益的外国投资拥有更广泛的干预权力。2022年，某中国光伏企业拟收购德国一家风电设备制造商，虽未涉及军用技术，但因该企业曾参与德国电网改造项目，被德国联邦经济部以“影响能源安全”为由叫停。此类案例表明，即使不直接涉及军事用途，只要投资标的与国家战略资源或公共系统存在间接联系，亦可能触发审查。

律师团队在国家安全审查中的专业角色

面对复杂的国家安全审查体系，律师事务所在跨境投资全流程中发挥着战略性作用。在前期尽职调查阶段，律师需协助客户识别潜在的审查风险点，评估目标资产是否属于“敏感领域”，并判断东道国监管机构的历史执法倾向。在交易结构设计上，律师可提出分拆架构、设立合资平台、引入第三方监管机制等方案，以降低审查风险。在申报与沟通环节，律师代表客户与政府机构进行实质性对话，提交详尽的合规说明文件，回应审查关切，并争取获得“无重大风险”认定。此外，律师还负责制定应急预案，包括谈判备选方案、退出条款设计及争议解决机制安排，确保客户在面临审查否决时具备充分应对能力。

多边合作与监管协调的新动向

近年来，主要经济体之间在国家安全审查领域的协同趋势日益明显。以“五眼联盟”（美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰）为代表的国家在关键矿产、数字基础设施和5G网络等领域建立了信息共享机制。2023年，欧盟正式通过《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation），旨在防范非欧盟国家通过补贴扭曲欧盟市场竞争，并将审查范围扩展至所有大型跨境并购。这一立法动态标志着国家安全审查正从单一国家行为向区域性甚至全球性监管框架演进。在此背景下，律师事务所需要具备跨法域协调能力，能够整合不同司法管辖区的审查标准，为客户构建统一合规策略。

未来展望：合规前置与风险预警机制建设

随着地缘政治紧张局势的持续升温，国家安全审查将不再是跨境投资中的“偶发事件”，而将成为常态化的合规要求。企业必须将国家安全审查纳入投资决策的早期阶段，建立内部风险评估流程，定期更新监管动态数据库，并与专业法律团队保持紧密协作。同时，借助人工智能与大数据分析工具，实现对全球审查趋势的实时监测与预警，有助于提前识别高风险项目，优化投资路径。对于律师事务所而言，构建涵盖多语种、多法系、多行业经验的专业团队，是赢得高端跨境投资法律服务市场的核心竞争力。