融资租赁纠纷中的跨国管辖问题：法律框架与实践挑战

随着全球经济一体化的不断深化，跨境融资租赁交易日益频繁。企业为获取设备、技术或资产支持，越来越多地选择通过国际融资租赁方式进行融资。然而，这种跨法域的合作模式也带来了复杂的法律争议，尤其是在管辖权归属方面。当一方违约或合同履行出现分歧时，如何确定具有管辖权的法院，成为涉外融资租赁纠纷中最为关键的问题之一。我国《民事诉讼法》及《涉外民事关系法律适用法》虽对涉外案件的管辖提供了基本指引，但在实际操作中，由于各国司法体系差异、当事人合意约定、合同文本语言不一致等多重因素，跨国管辖问题往往变得错综复杂。

国际条约与国内法的双重约束

在处理跨国融资租赁纠纷时，首先需考虑的是是否存在有效的国际条约框架。中国已加入《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），虽然该公约主要适用于货物买卖合同，但其在解释合同条款、确认当事人意思表示等方面具有重要参考价值。此外，尽管中国尚未加入《海牙选择法院协议公约》，但部分国家如新加坡、荷兰、德国等已广泛采纳该公约，允许当事人通过书面协议指定特定法院管辖。这为跨国融资租赁合同中的管辖权安排提供了法律依据。若合同中明确约定了某国法院为专属管辖法院，且该约定符合相关国家的公共政策，则该约定通常可被尊重和执行。然而，若该约定违反了中国的强制性法律规定，例如损害国家主权或社会公共利益，仍可能被认定无效。

“不方便法院原则”在跨境管辖中的应用

在某些情况下，即使合同中存在管辖权条款，一方当事人仍可能主张该法院“不方便审理”，从而请求本国法院拒绝行使管辖权。这一机制源于“不方便法院原则”（Forum Non Conveniens），在英美法系国家中尤为常见。例如，在英国、澳大利亚及美国的判例中，法院有权根据案件与外国法院的关联程度、证据所在地、证人便利性、法律适用难度等因素，决定是否将案件移送至更合适的司法管辖区。我国司法实践中虽未正式确立该原则，但在涉及多个法域的复杂案件中，法院亦会综合考量案件的实质公平与司法资源合理配置，对管辖权提出质疑。因此，在设计跨国融资租赁合同时，应充分评估潜在争议发生地的司法环境，避免因管辖权安排不当导致诉讼成本激增或判决难以执行。

仲裁作为替代管辖的优选方案

鉴于传统法院管辖在跨国纠纷中常面临执行难、程序冗长等问题，越来越多的融资租赁合同选择将争议提交仲裁解决。根据《中华人民共和国仲裁法》第5条，当事人可通过书面协议自愿将合同争议提交仲裁机构裁决。国际上通行的仲裁机构如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）及伦敦国际仲裁院（LCIA）均具备良好的中立性和执行力。尤其在《纽约公约》框架下，经仲裁机构作出的裁决可在170多个国家和地区获得承认与执行，极大提升了争议解决的效率与可预期性。因此，在跨国融资租赁协议中设置清晰的仲裁条款，包括仲裁地点、仲裁规则、语言及适用法律，已成为规避管辖争议的重要策略。

案例解析：某中国企业与欧洲承租方的融资租赁纠纷

某中国设备制造商与一家德国承租企业签订了一份为期五年的融资租赁合同，标的物为一套高精度数控机床，合同约定适用中国法律并由北京某法院管辖。后承租方因经营困难未能按期支付租金，中方企业提起诉讼。德国承租方随即向中国法院提出异议，主张该法院缺乏管辖权，并援引《欧盟关于民商事管辖权与判决承认与执行的条例》（Brussels I Regulation）认为德国法院更具管辖优势。尽管中国法院最终裁定其对本案具有管辖权，但案件审理过程耗时两年，期间涉及多轮证据交换、专家鉴定及跨国文书送达。最终判决虽得到执行，但耗费大量时间和律师费用。此案凸显了跨国融资租赁合同中管辖权条款设计的重要性——若双方在签约时即明确约定仲裁而非诉讼，或选择一个双方均可接受的中立仲裁地，将显著降低争议解决的不确定性与成本。

跨国管辖权争议中的证据与法律适用问题

在跨国融资租赁纠纷中，除了管辖权本身，还常常伴随法律适用的争议。根据《涉外民事关系法律适用法》第41条，合同争议应优先适用当事人选择的法律；若无选择，则适用与合同有最密切联系的法律。然而，当合同文本使用英文，且各方对“最密切联系”的理解存在分歧时，法院需结合合同订立地、履行地、资金往来路径、当事人的注册地等要素进行综合判断。此外，证据的跨国调取也构成重大障碍。例如，银行流水记录、电子合同签署日志、设备使用监控数据等，往往存储于不同国家的服务器中，需要借助国际司法协助或取证程序方可获取。此类程序不仅耗时，且受制于各国法律对数据隐私保护的限制，进一步加剧了案件处理的复杂性。

律师在跨国融资租赁纠纷中的角色与策略建议

面对复杂的跨国管辖问题，专业律师的作用不可替代。在合同起草阶段，律师应协助客户识别潜在的管辖风险，制定兼顾法律效力与执行可行性的管辖条款；在争议发生后，律师需迅速评估各司法管辖区的管辖可能性、判决承认条件及执行前景，制定最优应对策略。同时，律师还需精通国际私法理论，熟悉《海牙管辖权公约》《纽约公约》等国际法律文件，并善于运用调解、仲裁等多元化争议解决机制。对于大型跨国项目，建议引入法律顾问团队协同工作，确保从谈判到执行全过程的法律合规性与风险可控性。