融资租赁合同跨境执行的法律背景与现实挑战

随着全球经济一体化进程的加快，跨国企业间的融资需求日益增长，融资租赁作为一种灵活高效的融资工具，被广泛应用于机械设备、航空器、船舶及大型基础设施等领域。然而，融资租赁合同在跨境交易中面临复杂的法律环境和执行障碍。尤其当承租人位于境外，且租赁物也跨越国境时，一旦发生违约或争议，出租方在寻求司法救济时往往遭遇重重困难。我国虽已加入《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）并签署多项双边司法协助条约，但在实际操作中，跨境执行仍存在诸多不确定性因素。尤其是在缺乏统一国际执行标准的情况下，不同国家对判决承认与执行的审查标准差异显著，导致许多融资租赁合同的债权难以实现。

典型案例：某中国融资租赁公司诉境外承租人案

某国内知名融资租赁公司于2018年与一家注册于新加坡的公司签订了一份为期五年的融资租赁合同，约定由中方公司向其提供一套价值约3500万美元的工业生产设备，租赁期满后设备所有权转移至承租人。合同明确约定适用中国法律，并约定争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。2021年，承租人因经营不善未能按期支付租金，中方公司依约提起仲裁。经审理，仲裁庭裁定承租人应支付拖欠租金及违约金共计4200万美元。尽管裁决生效，但承租人在新加坡并无可供执行的资产，且其主要运营实体亦设于东南亚某国。中方公司随后尝试向新加坡法院申请承认与执行该仲裁裁决，但遭驳回，理由为“仲裁协议未充分通知对方当事人”以及“裁决内容涉及不可执行的财产处分”。这一案例凸显了跨境执行中程序瑕疵与法律冲突的严重性。

跨境执行中的法律障碍分析

首先，各国对仲裁裁决的承认与执行标准存在显著差异。根据《纽约公约》规定，缔约国应承认并执行其他缔约国作出的仲裁裁决，但该公约允许成员国在特定情形下拒绝执行，如程序违反仲裁协议、裁决事项超出仲裁范围或损害公共政策等。在本案中，新加坡法院认为仲裁协议中关于“管辖权”的表述不够清晰，构成程序瑕疵，因此拒绝承认。其次，租赁物的跨境属性使执行难度倍增。若租赁物位于境外，即使获得胜诉判决或裁决，执行机构也难以直接查封或扣押，除非该国与我国有专门的司法协助协定。此外，部分国家对外国判决持保守态度，要求重新审理案件，甚至以“主权豁免”为由拒绝执行，进一步增加了执行成本与时间。

司法协助机制的局限性与改进空间

目前，我国已与多个国家签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》，但覆盖范围有限，且多集中于邻近地区。例如，与香港、澳门、台湾地区已有较为成熟的互认机制，但与欧美发达国家之间尚未建立全面的判决互认体系。在融资租赁合同纠纷中，若承租人所在国未加入《纽约公约》或未与我国签署相关司法协助条约，则无法通过常规途径实现裁决执行。即便存在条约，执行过程也可能因文书送达延迟、证据认证繁琐、语言翻译问题而耗时数年。此外，部分国家对“商业合同”类裁决的执行设置额外门槛，要求证明“实质性公平”或“无偏袒”，这使得本应快速执行的金融判决陷入漫长的行政审查。

律师实务中的应对策略与风险防范

面对上述难题，专业律所通常建议客户在签约阶段即部署前瞻性法律安排。例如，在合同中明确约定仲裁地点为中国，选择中国法律为准据法，并确保仲裁条款具备可执行性。同时，可考虑引入第三方担保，如由母公司或银行出具保函，增强履约保障。在资产控制方面，可提前办理动产抵押登记，或在租赁物上安装全球定位系统（GPS）追踪装置，以便在违约发生后迅速锁定位置。对于高风险国家的交易，可采用“双轨制”结构，即在境内设立特殊目的公司（SPV），将租赁物的所有权转移至该实体名下，从而规避部分国家对外国投资者的限制。此外，律师团队还需提前评估目标国的司法环境，必要时在合同中约定“选择性管辖”条款，避免落入不利司法管辖区。

技术手段与国际协作平台的协同作用

近年来，区块链技术与智能合约的应用为融资租赁的跨境执行提供了新思路。通过将合同条款嵌入区块链系统，实现自动触发与执行，可在承租人逾期付款时自动启动资产回收程序，减少人为干预。同时，国际律师协会（IBA）推出的“跨境执行信息共享平台”正在逐步整合各国法院与仲裁机构的数据，帮助律师实时查询目标国的执行可能性与历史判例。这些数字化工具不仅提升了执行效率，也为律所提供了更精准的风险评估依据。未来，随着国际法律科技的发展，跨境融资租赁合同的执行将逐步从“被动等待”转向“主动预警”与“智能响应”。

结语

融资租赁合同的跨境执行难题并非单一法律问题，而是制度、技术、文化多重因素交织的结果。唯有通过精细化合同设计、前瞻性的法律布局以及跨区域协作网络的构建，才能有效降低执行风险，提升金融资产的流动性与安全性。律所作为专业服务提供者，正不断深化对国际规则的理解与运用，推动构建更加高效、可预期的跨境法治环境。