境外发债背景下的法律环境与市场趋势
随着中国企业在全球化进程中不断拓展融资渠道，境外发债已成为众多大型企业、金融机构及地方政府平台实现资本国际化的重要路径。近年来，中国企业境外债券发行规模持续攀升，尤其在美元债、欧元债及人民币离岸债领域表现活跃。这一趋势不仅反映了我国金融市场开放程度的提升，也凸显了国际投资者对中国信用资质的认可。然而，在境外发债过程中，债券持有人权益保护问题日益成为法律实务中的核心议题。由于境外债券通常受英美法系或特定司法管辖区法律管辖，其法律结构、违约救济机制与境内债券存在显著差异，如何有效保障债券持有人的合法权益，已成为跨境金融活动中的关键挑战。
境外债券法律结构中的持有人权利设计
境外债券的法律结构通常以信托契约（Trust Deed）为基础，由受托人（Trustee）代表全体债券持有人行使权利。该结构的核心在于通过独立第三方受托人制度，确保债券持有人的利益得到专业、公正的维护。在大多数境外债券发行中，受托人负责监督发行人履行偿付义务、管理抵押品、执行催收程序，并在发生违约时启动法律救济。值得注意的是，受托人的权力范围和责任边界在不同司法管辖区存在差异，例如在开曼群岛注册的债券多采用“标准信托契据”（Standard Trust Deed），而美国发行的债券则可能依据《美国统一商法典》（UCC）进行安排。这些结构性设计直接影响债券持有人在违约情形下的可执行权利与救济路径。
债券持有人权益受损的主要风险点
尽管境外债券普遍具备较为完善的法律框架，但实践中仍存在诸多导致持有人权益受损的风险因素。首先，部分发行人出于规避监管或降低融资成本的目的，采取“分层发行”或“交叉违约条款”的复杂结构，使持有人难以全面掌握债务风险。其次，当发行人进入破产重整程序时，不同司法管辖区的破产法对债权人权利的保护力度不一，可能导致同一债务人在不同国家面临不同的清偿顺序。此外，部分境外债券未设置有效的抵押担保或优先权安排，一旦发行人资产被冻结或转移，持有人将面临“无产可追”的困境。更为严峻的是，某些发行人在出现流动性危机后，选择延迟披露财务状况，甚至通过关联方交易转移资产，严重削弱了持有人的知情权与救济能力。
律所介入境外发债纠纷的实践路径
在某知名地产集团境外美元债违约事件中，我所作为多家债券持有人的法律顾问，全程参与危机处置。该集团在2021年发行总额超30亿美元的高级无抵押债券，因项目资金链断裂，于2023年宣布实质性违约。我所第一时间启动法律评估程序，审查债券契约中的受托人职责、违约触发条件及救济条款，并向受托人发出正式质询函，要求其履行勤勉义务。随后，我们协助持有人组建“债券持有人委员会”，推动集体行动，协调各债权人立场，避免因分散诉讼导致资源浪费。在此基础上，我们向开曼群岛法院申请临时禁令，阻止发行人转移核心资产，并同步在纽约南区联邦法院提起确认性判决之诉，明确债券持有人的优先受偿地位。
跨境法律协调与司法救济的实操难点
境外发债案件的处理往往涉及多个司法管辖区的法律适用与管辖权冲突。在我所代理的另一案例中，某央企子公司在新加坡发行绿色债券，因项目未能如期投产，导致利息支付逾期。由于债券受新加坡法律管辖，但发行人主要资产位于中国大陆，我所需协调新加坡律师团队与内地律师事务所，就资产查封、跨境执行等问题展开跨区域协作。我们通过申请承认与执行外国仲裁裁决的程序，成功促使中国法院认可新加坡仲裁机构作出的初步裁决，并为后续财产保全提供法律支持。此类案件表明，跨境法律协调不仅依赖于双边司法协助条约，更需要具备国际视野的法律团队在程序法、证据规则与执行策略上的深度整合。
强化债券持有人权益保护的制度建议
针对当前境外发债中持有人权益保护的薄弱环节，应从立法、监管与市场自律三方面协同推进。首先，建议中国证监会与国家外汇管理局联合出台《境外债券信息披露指引》，明确发行人对重大财务变动、经营异常及潜在违约风险的披露时限与内容要求。其次，推动建立境外债券持有人集体行动机制，鼓励设立具有法律效力的“持有人协议”模板，增强集体谈判与法律行动的组织力。再者，应加强对受托人履职情况的监督，引入第三方审计机制，定期评估其独立性与专业能力。此外，可探索建立“跨境债券争议解决平台”，整合国际仲裁、调解与诉讼资源，为持有人提供高效、低成本的救济通道。
未来展望：构建全球化债券治理新格局
随着中国资本市场进一步开放，境外发债将成为更多企业长期融资战略的重要组成部分。在此背景下，债券持有人权益保护不再仅是单一法律问题，而是涉及跨国法律体系衔接、金融基础设施建设与投资者信心培育的系统工程。我所将持续深耕跨境债券法律服务领域，依托丰富的实战经验与国际网络，为境内外投资者提供定制化法律解决方案。通过推动制度完善、优化救济路径、提升透明度，致力于构建一个更加公平、高效、可持续的全球债券市场生态，真正实现“法治护航资本，规则守护信任”的深层价值。