融资租赁中的再融资需求与法律背景

随着我国经济结构持续优化，企业对资金的需求日益多元化，尤其在制造业、交通运输、能源环保等重资产行业，融资租赁已成为企业获取设备融资的重要渠道。然而，企业在完成初始融资租赁交易后，往往面临利率上升、现金流波动或项目周期延长等现实问题，从而催生了再融资的迫切需求。再融资，即在原有融资租赁合同基础上，通过引入新的融资安排，实现债务结构调整、降低融资成本或延长还款期限，是现代企业财务运作中不可或缺的一环。在此背景下，如何合法合规地设计再融资方案，成为企业与金融机构共同关注的核心议题。律师事务所在这一过程中扮演着关键角色，不仅需要理解金融市场的动态变化，更需具备深厚的法律专业能力，以确保再融资安排既满足商业目标，又符合《民法典》《企业破产法》《金融租赁公司管理办法》等法律法规的要求。

再融资的常见模式与法律风险识别

在实际操作中，融资租赁再融资通常表现为三种典型模式：一是“借新还旧”，即通过签订新的融资租赁合同，用新资金偿还旧有未清偿债务；二是“展期重组”，即在不新增融资的前提下，调整原合同的还款计划，延长租期或降低每期租金；三是“资产置换+再融资”，即以现有租赁物为基础，引入第三方投资者或金融机构进行资产证券化或股权融资，进而实现再融资目的。尽管这些模式具有较强的灵活性，但其背后潜藏诸多法律风险。例如，“借新还旧”可能被认定为掩盖真实债务关系，涉嫌违反《民法典》关于合同真实意思表示的规定；若未履行必要的信息披露义务，可能触发监管机构对关联交易的审查；而资产置换若涉及国有资产，还需遵守《企业国有资产法》中关于评估、审批和公开交易的强制性要求。因此，律师在参与再融资设计时，必须全面识别潜在法律障碍，提前制定应对预案。

再融资法律安排中的核心合同条款设计

一份有效的再融资法律安排，其根基在于严谨的合同条款设计。首先，在新融资租赁合同中，应明确区分“原租赁债权”的性质与“新融资行为”的独立性，避免被认定为掩盖真实债务或构成虚假交易。为此，律师常建议在合同中加入“特别说明条款”，声明新合同系基于企业经营需要而独立设立，不替代或变更原合同项下权利义务，同时保留原合同的履约记录作为历史依据。其次，关于租赁物的权属安排，必须确保在再融资期间，租赁物的所有权始终归属于出租方，防止因所有权转移引发的争议。对于采用资产证券化路径的再融资，律师还需协助设计“真实出售”机制，确保资产转移具备法律效力，避免被认定为担保融资。此外，利息计算方式、违约责任界定、争议解决机制等细节也需精准设定，以降低后续纠纷概率。在某大型装备制造企业的再融资案例中，我所团队通过引入“分段计息+浮动利率挂钩”条款，有效缓解了企业因利率波动带来的财务压力，同时获得法院在类似案件中的认可。

跨部门协作与监管合规的协同机制

融资租赁再融资往往涉及多个法律领域，包括金融监管、税务筹划、公司治理及破产清算等多个维度。因此，律师在提供法律服务时，必须建立跨部门协作机制，联合会计师事务所、资产评估机构、银行风控部门乃至税务顾问共同参与方案设计。例如，在某新能源汽车制造企业的再融资项目中，我所律师团队联合税务专家，针对“融资租赁+售后回租”模式下的增值税处理提出优化建议，避免因重复征税导致融资成本上升。同时，根据《金融租赁公司管理办法》第18条，金融租赁公司在开展再融资业务时，须对承租人信用状况、租赁物价值及还款能力进行尽职调查，并留存完整档案。我所律师在该案例中协助客户建立标准化尽调流程，确保所有文件符合银保监会的备案要求，成功规避了潜在的行政处罚风险。更为重要的是，当再融资涉及上市公司或国有企业时，还需遵循《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》等相关规定，确保信息透明度与程序合法性。

典型案例解析：某制造业集团的再融资法律实践

在一项具有代表性的实务案例中，某国内知名装备制造集团因海外订单激增，原有融资租赁合同的租金支付压力骤增，且原融资成本已高于当前市场利率水平。为优化资本结构，该集团拟通过再融资方式将原3亿元租赁债务转换为为期5年的新型融资租赁合同，年利率下调1.5个百分点。我所接受委托后，立即启动法律尽职调查，发现原合同中存在若干不利于再融资的条款，如限制转租、禁止提前还款等。经过多轮谈判，我们协助客户与原出租方达成《债权转让与债务重组协议》，在保留原租赁物所有权的前提下，由另一家持牌金融租赁公司承接债权，并重新签署租赁合同。整个过程严格遵循《民法典》第547条关于债权转让的规定，确保程序合法有效。同时，为防范未来可能出现的破产风险，我们在合同中设置了“优先受偿权”条款，明确再融资债权在企业重整程序中的优先地位。最终，该再融资方案顺利落地，企业年度财务成本下降逾千万元，且未引发任何法律争议。

再融资法律安排中的争议预防与救济路径

即便再融资安排设计周密，仍可能因外部环境突变或内部执行偏差引发纠纷。对此，律师应在方案初期即构建完整的争议预防体系。一方面，通过设置清晰的履约节点、预警机制与沟通渠道，提升各方协作效率；另一方面，应在合同中预设多元化的争议解决路径，如选择仲裁而非诉讼，可有效避免地方保护主义影响。在某跨境再融资案例中，因境外出租方对境内资产处置权限存疑，双方一度陷入僵局。我所律师迅速启动国际私法分析，援引《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及中国与相关国家间的双边投资协定，成功推动仲裁庭确认出租方的合法权利。此外，若再融资失败或发生违约，律师还需提前规划救济路径，包括申请财产保全、提起确认合同无效之诉、申请司法确认调解协议等，确保客户的合法权益得到及时维护。在实践中，此类法律准备往往成为决定再融资成败的关键因素。