国际结算中的法律适用条款：律所实务案例解析

在跨国贸易与金融交易日益频繁的今天，国际结算已成为全球商业运作的核心环节。然而，由于各国法律体系差异显著，交易双方在结算过程中极易因法律适用问题引发争议。作为一家深耕跨境法律事务的律师事务所，我们近年来处理了多起涉及国际结算的复杂案件，其中法律适用条款的设定与解释成为决定案件走向的关键因素。本文将结合真实案例，深入剖析国际结算中法律适用条款的设计逻辑、实践挑战及应对策略。

法律适用条款的基本构成与法律效力

国际结算中的法律适用条款通常出现在合同、信用证、托收协议或支付指令等法律文件中，其核心作用是明确在发生争议时应依据哪一国家或地区的法律进行裁判。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及《国际商事合同通则》（PICC）的相关规定，当事人有权自主选择合同适用法律，这一原则被广泛认可为意思自治的体现。但在实践中，若未明确约定或约定模糊，法院或仲裁机构将依据最密切联系原则（Most Closely Connected Jurisdiction）推定适用法律，这往往导致结果偏离当事人的初始意图。

例如，在我所代理的一起跨境设备采购纠纷中，买方位于德国，卖方为中国企业，合同中仅注明“适用国际惯例”，未进一步指定具体法律。当付款延迟引发争议时，德国法院援引德国《民法典》关于迟延履行的规定，而我方主张应适用中国《民法典》中关于不可抗力免责的条款。最终，因缺乏明确的法律适用约定，案件陷入僵局，诉讼周期延长且成本上升。此案凸显了清晰法律适用条款的重要性。

常见法律适用条款的表述方式与风险识别

在实际操作中，法律适用条款的表述形式多样，但存在诸多潜在风险。常见的表述包括：“本合同受中华人民共和国法律管辖并依其解释”、“适用英国法”或“以国际商会规则为准”。这些表述看似明确，实则可能因语义模糊而产生歧义。例如，“以国际商会规则为准”这一说法，若未指明具体规则（如ICC UCP 600或ISP98），可能导致解释上的分歧。

此外，部分客户误以为只要使用英文合同即自动适用英美法系，这种认知误区在跨境交易中极为普遍。事实上，语言文字本身并不决定法律适用，关键在于合同中是否有明确的法律选择条款。在我所承办的另一宗涉及新加坡与巴西企业的信用证纠纷中，尽管合同采用英文书写，但未明确法律适用，最终仲裁庭根据交易实际履行地和当事人主要营业地，认定应适用巴西法律，导致我方客户承担了远超预期的责任。

法律适用与仲裁条款的协同设计

在国际结算中，法律适用条款常与仲裁条款形成联动关系。若两者不一致，可能引发管辖权冲突。例如，某合同约定“适用中国法律”，但仲裁条款却指定“新加坡国际仲裁中心（SIAC）”作为争议解决机构。虽然新加坡法律与中国的法律体系在某些领域存在共性，但仲裁程序规则、证据标准及裁决执行机制仍存在差异。一旦发生争议，当事人可能面临“法律适用”与“程序管辖”双重不确定性。

在一次典型的航运结算争议中，我所代理的中国企业与欧洲承运人签订运输合同，合同中明确“适用中国法律”，但同时约定“争议提交伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁”。当货物延误导致结算损失时，对方主张应适用英国法律下的不可抗力标准，而我方坚持中国法下对“合理注意义务”的界定。由于仲裁机构所在地与法律适用地分离，仲裁庭在审理中需平衡两种法律体系的解释方法，增加了论证难度与裁决不确定性。

特殊情形下的法律适用考量：多边条约与区域协定的影响

随着区域经济一体化进程加快，区域性法律框架对国际结算的法律适用产生重要影响。例如，《欧盟统一合同法草案》（Draft Common European Sales Law, DCESL）虽尚未正式生效，但在欧盟成员国间已具参考价值；而在亚太地区，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）中关于争端解决与法律协调的条款也逐步显现其影响力。

在我所参与的一起涉及中国、越南与泰国三方供应链结算案中，尽管各方合同中未直接引用区域协定，但因交易跨越多个RCEP缔约国，仲裁庭在解释违约责任时引入了协定中关于“合理商业标准”的通用定义，使原本可能适用不同国内法的争议趋向统一。这表明，在高度融合的区域经贸环境中，法律适用不再局限于单一国家法，而是受到多边规则的间接塑造。

实务建议：如何构建有效的法律适用条款

为避免因法律适用不清而导致的履约风险与诉讼成本，企业在制定国际结算合同时应遵循以下原则：第一，明确指定适用法律，避免使用“国际惯例”“通用规则”等模糊表述；第二，确保法律适用条款与仲裁条款、管辖权条款保持一致性，必要时可加入“冲突法条款”以排除适用其他法律；第三，针对特定交易类型（如信用证、保理、票据结算），应结合相关国际规则（如UCP 600、URDG 758）设计配套条款；第四，定期审查合同文本，更新法律适用条款以反映最新国际法动态与司法实践。

此外，建议企业在签约前由专业律师团队进行法律适用评估，特别是当交易涉及新兴市场或法律体系差异较大的国家时，更应进行专项合规审查。通过系统化、精细化的法律条款设计，可有效降低国际结算中的法律不确定性，保障交易安全与资金流转效率。