风险投资中的回购权：法律框架与实务意义

在现代风险投资（Venture Capital, VC）实践中，回购权（Repurchase Right）作为一项关键的投资者保护机制，被广泛应用于股权融资协议中。其核心功能在于当目标公司未能实现约定的发展目标或发生特定触发事件时，投资人有权要求创始股东或公司本身以特定价格回购其所持有的股权。这一条款的存在，不仅增强了投资方的风险控制能力，也为初创企业与资本之间的合作提供了更具弹性的制度保障。近年来，随着我国资本市场改革深化和私募基金监管体系逐步完善，回购权的法律效力与执行路径日益受到司法实践的关注。律所代理的多个典型案例表明，回购权的实现并非仅依赖于合同约定，更需结合《民法典》《公司法》《证券投资基金法》等多部法律法规进行系统性分析。

回购权的合同基础与法律效力认定

回购权的有效性首先建立在合法有效的合同基础上。根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条，依法成立的合同自成立时生效，对当事人具有法律约束力。在风险投资协议中，回购条款通常以“对赌协议”形式出现，明确约定了回购触发条件、回购主体、回购价格计算方式及履行期限。例如，在某科技类初创企业融资案中，律所代理的投资人与创始人签署的增资协议中明确规定：“若公司未在三年内完成IPO或未达到年复合增长率30%的目标，则投资人有权要求创始人按原投资本金加10%年化收益进行股权回购。”该条款虽属对赌安排，但经法院审查后认为，其不违反法律强制性规定，亦未损害公司债权人利益，因此具备法律效力。值得注意的是，最高人民法院在（2019）最高法民再332号判决中确立了“对赌协议有效”的裁判标准，强调只要回购义务主体为股东而非公司本身，且不导致公司资本减少或抽逃出资，即应尊重当事人的意思自治。

回购权实现的常见触发情形与举证责任

在实际操作中，回购权的触发往往围绕一系列量化指标展开。常见的触发条件包括：未能如期上市、净利润未达承诺水平、重大经营事故、实际控制人变更、核心团队流失等。在律所承办的一起新能源项目投资纠纷中，因目标公司连续两年亏损且主要技术专利被第三方申请无效，投资人依据协议主张回购权。该案中，律师团队通过调取工商登记信息、审计报告、知识产权局公告等证据链，完整证明了公司未达成业绩承诺的事实。根据《民事诉讼法》第六十四条，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。在此类案件中，投资人须承担初步举证责任，证明触发条件已成就。一旦完成举证，举证责任转移至被诉方，由其提供反证或说明抗辩事由。若无法合理解释或反驳，法院将倾向于支持回购请求。

回购主体的选择与法律责任边界

回购权实现的关键在于确定适格的回购义务人。根据现行司法实践，若回购条款约定由创始股东承担回购义务，一般不会被认定为违反《公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”的规定。然而，若协议中设定公司自身作为回购主体，可能面临法律障碍。最高人民法院在（2016）最高法民申348号案中指出，公司回购自身股权属于减资行为，必须履行法定程序，包括董事会决议、股东会特别决议、公告债权人等。若未履行上述程序，相关回购协议可能被认定为无效。因此，律所在起草投资协议时，普遍建议将回购义务主体限定为创始股东或实际控制人，并设置连带责任担保条款，以增强可执行性。此外，部分案件中还引入了“差额补足”“共同债务人”等设计，进一步强化追偿路径。

回购价格的确定机制与司法审查尺度

回购价格是争议焦点之一，通常采用“投资本金+固定利息”或“投资本金+一定比例溢价”方式计算。在某些复杂案例中，也采用“估值调整”模型，如基于未来现金流折现或市盈率倍数进行动态调整。律所代理的某医疗健康领域投资案中，双方约定按年化15%复利计算回购金额。法院审理过程中，虽然对“高利率”提出质疑，但最终认定该利率未超过民间借贷司法保护上限，且系双方真实合意，故予以支持。然而，若回购价格明显过高，可能被认定为“显失公平”，从而影响合同效力。根据《民法典》第一百五十一条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求撤销。因此，律师在谈判阶段需协助客户评估回购价格的合理性，避免陷入事后争议。

回购执行中的司法救济路径与执行难点

当回购条件成就而义务人拒绝履行时，投资人可通过诉讼或仲裁寻求救济。在诉讼路径中，律所通常采取“财产保全+先予执行”策略，迅速冻结被告银行账户、查封不动产或股权。在某典型案件中，律师团队在立案后48小时内申请财产保全，成功阻止被告转移资产。执行阶段则面临被执行人无可供执行财产的问题。对此，律师常通过调查被执行人名下车辆、保险产品、虚拟资产等非传统财产线索，拓展执行范围。同时，部分法院已试点“信用惩戒+限制消费”措施，对拒不履行者实施高消费限制、列入失信名单，极大提升履约压力。此外，律所还积极探索“股权拍卖+债权转股”等多元化处置方案，实现资产价值最大化。

前瞻性建议：构建合规化的回购权实现机制

面对日益复杂的投融资环境，律所建议投资方在签约前全面评估目标企业的行业前景、治理结构与财务状况，避免盲目依赖回购条款。同时，应在投资协议中细化回购触发条件的定义、证据标准与争议解决机制，避免模糊表述引发歧义。对于被投企业而言，应提前规划退出路径，避免因回购条款过重影响融资能力。未来，随着《私募投资基金监督管理条例》的落地实施，回购权的合规边界将更加清晰。律所将持续关注司法判例与监管政策演变，为客户提供兼具前瞻性和实操性的法律服务支持。