融资租赁中的破产优先权：法律框架与实务挑战

在现代金融体系中，融资租赁作为一种重要的融资工具，广泛应用于设备采购、基础设施建设及企业扩张等领域。然而，当承租人进入破产程序时，融资租赁合同的履行便面临重大不确定性。此时，出租人是否享有破产优先权，成为决定其债权能否实现的关键问题。根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，融资租赁中的优先权并非天然存在，而是需结合合同性质、物权归属及权利登记等多重因素综合判断。尤其在债务人破产清算或重整过程中，出租人若未能及时主张权利，极有可能被认定为普通债权人，从而丧失优先受偿的机会。

融资租赁合同的法律属性解析

融资租赁本质上是一种兼具买卖与租赁双重特征的复合型合同。根据《民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。该合同结构决定了租赁物的所有权在法律上归属于出租人，即使实物交付给承租人使用，所有权并未转移。这一法律属性是判断出租人是否享有优先权的核心前提。若出租人能够证明其对租赁物享有合法所有权，则在承租人破产时，该物权可作为“取回权”的基础，进而影响其清偿顺位。

破产程序中取回权的行使条件

依据《企业破产法第三十八条》，人民法院受理破产申请后，管理人有权依法请求返还属于债务人的财产。对于融资租赁中的租赁物，若出租人能证明其所有权未发生转移，且租赁物仍由债务人占有或控制，则可依法行使取回权。但该权利的行使受到严格限制：首先，租赁物必须处于债务人实际控制之下；其次，出租人应在破产管理人通知期限内提出书面取回请求；最后，若租赁物已被处置或毁损，出租人将难以实现物权回收，只能转为债权申报。因此，出租人在日常经营中应建立完善的租赁物追踪机制，确保在破产风险出现前完成权利确认。

优先权与共益债务的冲突与协调

在破产重整程序中，为维持企业运营，法院通常会批准债务人继续使用租赁物，并允许其以共益债务的形式支付租金。根据《企业破产法第四十二条》，为债务人继续营业而负担的债务属于共益债务，应优先于普通债权清偿。这导致一个显著矛盾：尽管出租人对租赁物享有所有权，但在重整期间，其租金可能被列为共益债务，反而获得优先清偿地位。这种“所有权”与“清偿顺位”的错位现象，使出租人陷入两难——若不主张取回权，可能失去物权保障；若主张取回，又可能阻碍企业重整进程，引发管理人与出租人之间的争议。实务中，律师团队常需通过谈判协商，寻求“保留物权+部分优先受偿”的平衡方案。

动产抵押登记与权利公示的重要性

尽管融资租赁中出租人对租赁物享有所有权，但若未进行有效的权利公示，其优先性极易被挑战。根据《民法典》第四百零三条，动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不得对抗善意第三人。虽然融资租赁不属于传统意义上的“抵押”，但最高人民法院相关判例明确指出，若出租人未在动产融资统一登记系统（中登网）办理融资租赁登记，其所有权主张在破产程序中将难以对抗其他债权人。特别是在承租人已将同一资产重复融资或设定抵押的情况下，未登记的出租人将被视为普通债权人，无法优先受偿。因此，律师在代理此类案件时，首要任务便是核查登记状态，并在必要时推动补办登记手续。

典型案例分析：某制造企业破产案中的融资租赁优先权之争

在本所代理的一起制造业企业破产案中，承租人因经营不善进入破产程序，涉及多笔融资租赁合同。其中一笔合同项下的大型数控机床，虽已交付使用三年，但出租人未在中登网完成登记。管理人据此主张该设备属债务人财产，应纳入破产财产分配。经我所律师团队调取原始合同、付款凭证及物流记录，证实出租人始终保有所有权，且设备未被出售或转让。同时，我们提交了完整的证据链，包括设备铭牌、定期维护记录及保险单据，证明出租人对设备具有实际控制力。最终，法院采纳我方观点，支持出租人行使取回权，成功收回租赁物，避免了巨额损失。此案凸显了证据固定与权利公示在破产程序中的关键作用。

律师在融资租赁破产优先权中的核心职能

面对复杂的破产环境，律师事务所在融资租赁纠纷中承担着多重角色：一是事前风险防范，协助客户完善合同条款，明确所有权归属与登记义务；二是事中权利主张，指导客户在破产程序启动后第一时间提出取回或确权申请；三是事后救济，针对管理人不当行为提起行政复议或诉讼。此外，律师还需熟悉各地法院对融资租赁优先权的裁判尺度差异，例如部分地方法院倾向保护出租人权益，而另一些地区则更注重破产重整的整体利益。因此，制定差异化策略，已成为律所专业能力的重要体现。

未来趋势：数字化登记与智能风控系统的应用

随着金融科技的发展，融资租赁行业正加速向数字化转型。基于区块链技术的动产融资登记系统已在部分地区试点运行，实现租赁物信息不可篡改、全程可追溯。在此背景下，律师需掌握新型数据取证手段，利用电子合同、数字签名、时间戳等技术固化权利证据。同时，建议客户引入智能风控平台，实时监控承租人信用状况与资产变动，一旦触发预警机制，即可迅速启动法律应对流程。未来的融资租赁优先权保护，将不仅是法律条文的博弈，更是技术赋能与法律智慧的深度融合。