跨境并购中的国家安全审查：法律合规的前沿挑战

随着全球资本流动的加速与跨国企业整合的深化，跨境并购已成为企业实现战略扩张、优化资源配置的重要路径。然而，在这一过程中，国家安全审查（National Security Review）正日益成为影响交易成败的关键变量。尤其在中美欧等主要经济体之间地缘政治关系日趋复杂的背景下，各国政府对外国投资的审查力度不断加强，国家安全审查已从“边缘议题”演变为跨境并购交易中必须优先考量的核心法律风险。作为一家深耕国际并购领域的专业律师事务所，我们近期处理的多起跨境并购案例深刻揭示了国家安全审查在实际操作中的复杂性与不可预测性。

国家安全审查的法律框架与制度差异

不同国家和地区在国家安全审查方面的法律体系存在显著差异。以美国为例，《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）于2018年实施后，大幅扩展了美国外国投资委员会（CFIUS）的管辖范围，不仅涵盖股权收购，还延伸至非控股但具有实质性影响力的投资，以及关键基础设施、关键技术与敏感数据领域。在欧洲，尽管没有统一的欧盟层面的国家安全审查机制，但成员国如德国、法国、意大利等均设有各自的审查制度。德国《对外贸易与支付法》赋予联邦经济部广泛权力，可基于“公共秩序”或“安全利益”否决特定外资交易。英国则在2021年通过《国家安全与投资法案》，设立新的投资审查机制，覆盖所有涉及敏感行业的交易，包括国防、能源、通信和人工智能等领域。

典型律所案例：某中国科技企业在欧洲的并购受阻

我所曾代理一家中国领先的智能驾驶技术企业，计划收购德国一家拥有先进雷达传感系统的汽车零部件公司。该目标公司虽不直接生产整车，但在自动驾驶系统核心组件领域具备关键技术优势。项目初期进展顺利，双方已签署意向书并启动尽职调查。然而，在提交德国联邦经济部审查后，监管机构迅速介入，要求提供关于技术转移路径、研发团队构成及未来产品出口限制的详细说明。最终，德国政府以“可能影响关键供应链安全”为由，拒绝批准该交易。尽管我方团队提供了大量技术隔离方案与数据保护承诺，但审查机关仍认为潜在风险无法完全消除。此案凸显了即使在技术合作与市场开放的表象下，国家安全审查仍可能因“隐性风险”而触发否决。

审查触发因素的识别与应对策略

在跨境并购中，触发国家安全审查的主要因素通常包括：交易标的涉及敏感行业（如半导体、航空航天、生物技术）、目标公司掌握核心技术或专利、交易完成后外国投资者可能获得对关键基础设施的实际控制权、以及交易可能引发数据跨境流动或情报泄露风险。此外，投资者国籍、母公司背景及过往投资记录也可能被纳入评估范畴。针对此类风险，我所建议企业在并购前期即开展“国家安全风险预评估”，通过模拟审查流程，识别潜在敏感点，并制定前置应对方案。例如，在交易结构设计上采用“分拆架构”或“技术隔离机制”，在协议条款中加入“国家安全承诺条款”或“应急退出机制”，以降低监管机构的担忧。

跨司法管辖区协调与沟通机制的重要性

当一项跨境并购涉及多个司法管辖区的国家安全审查时，协调工作难度陡增。例如，某欧洲能源项目同时面临法国、荷兰和比利时三国的审查，且各国标准不一、审查时间错位，导致整体交易周期延长近一年。我所在此类案件中强调“多国协同策略”的构建，即组建由本地律师、政府事务专家与合规顾问组成的专项团队，建立定期沟通机制，及时回应各国监管机构的问询。同时，利用国际商会（ICC）或双边投资协定（BIT）中的争端解决机制，作为谈判筹码，推动审查进程的透明化与公平化。此外，积极与当地政府进行非正式接触，展示企业对本地就业、技术创新与产业安全的长期承诺，有助于缓解审查机构的疑虑。

新兴技术领域的审查趋势与法律前瞻

近年来，人工智能、量子计算、基因编辑、6G通信等前沿技术领域已成为国家安全审查的重点关注对象。我所参与的一宗涉及美国芯片制造企业的并购案中，尽管交易金额不大，但因目标公司掌握下一代光刻机材料配方，美国财政部下属的海外投资审查办公室（OFR）主动发起调查，并要求披露全部研发合作网络。这表明，未来的国家安全审查将更加注重“技术链完整性”与“创新生态安全”，而不仅仅是单一企业的资产规模或市场份额。因此，企业在布局全球并购时，必须重新审视其技术版图的战略定位，避免因“高价值技术节点”被置于审查焦点而陷入被动。

法律团队在并购全流程中的核心作用

从交易构想到交割完成，法律团队在跨境并购中的角色已远超传统合同起草与合规审查。尤其是在国家安全审查环节，律师需兼具国际法、反垄断法、数据隐私法及政府监管策略的复合能力。我所团队在多个项目中实现了“前置介入、动态监控、精准回应”的服务模式，通过建立审查预警系统、定制化合规报告模板、与监管机构保持定期沟通，有效提升了交易成功率。更重要的是，律师不仅是法律风险的识别者，更是交易结构优化的推动者，能够在保障客户商业目标的同时，最大限度降低被否决的风险。