境内外投资

首页 >> 典型案例 >> 境内外投资

数据跨境传输法律风险

时间:2025-11-28 点击:4

数据跨境传输的法律背景与合规趋势

随着全球化进程的加速,企业尤其是律师事务所在处理跨国业务时,不可避免地涉及客户数据、案件资料、合同文件等敏感信息的跨境流动。近年来,我国在数据安全与个人信息保护领域的立法不断深化,特别是《中华人民共和国数据安全法》《个人信息保护法》以及《网络安全法》相继实施,对数据跨境传输行为提出了明确且严格的监管要求。根据相关法律规定,关键信息基础设施运营者和处理大量个人信息或重要数据的主体,在向境外提供数据前必须通过国家网信部门组织的安全评估,否则将面临行政处罚甚至刑事责任。这一系列制度安排标志着我国对数据主权和国家安全的高度重视,也为律所等专业服务机构带来了前所未有的合规挑战。

律所数据跨境传输的主要场景与风险点

在实际执业过程中,律师事务所的数据跨境传输行为往往具有隐蔽性与高频性。例如,涉外诉讼案件中,律师需将证据材料、代理词、庭审记录等发送至境外合作律所;国际并购项目中,尽调报告、财务报表、股权结构图等可能通过电子邮件或云平台传送给海外客户;此外,部分律所使用境外托管的电子档案系统或协作工具(如Google Drive、Dropbox、Microsoft 365)进行文件共享,均构成数据出境行为。这些看似常规的操作,若未经过合法合规审查,极易触发法律风险。尤其值得注意的是,许多律所并未意识到其内部使用的第三方服务已构成“数据出境”,从而导致无意间违反《个人信息保护法》第38条关于数据出境条件的规定。

典型案例揭示合规漏洞

某知名综合性律所在办理一起跨国知识产权纠纷案时,为加快案件进度,将包含多名中国公民身份信息、交易记录及技术文档的尽职调查报告通过加密邮件发送给位于美国的合作律所。该操作未事先申报数据出境安全评估,也未签署标准合同条款(SCC),最终被国家网信办在一次专项检查中发现。监管部门认定该律所存在“未经安全评估向境外提供个人信息”的违法行为,依法对其处以罚款并责令限期整改。该案不仅造成直接经济损失,更严重损害了律所声誉,影响了客户信任度。另一起案例中,一家专注于跨境投融资的律师事务所因长期使用境外云存储服务管理客户合同,被认定为“数据处理活动实质上发生在境外”,尽管未发生数据泄露事件,仍被处以警告与暂停部分业务权限的处罚。这些案例充分说明,即使无主观恶意,只要行为符合“数据出境”定义,即可能触发法律责任。

合规路径:构建律所数据跨境管理制度

面对日益严峻的监管环境,律所必须从被动应对转向主动合规。首要任务是建立全面的数据分类分级机制,识别哪些数据属于“个人信息”“重要数据”或“核心数据”,并据此制定相应的出境审批流程。其次,应设立专门的数据合规岗或引入外部法律顾问,定期开展数据出境风险评估,确保所有跨境传输行为均符合《个人信息保护法》第38条规定的三种合法路径:一是通过国家网信部门组织的安全评估;二是签订由国家网信办发布的标准合同(SCC);三是满足其他法定条件,如获得个人单独同意或通过行业认证。此外,律所应限制使用未经备案的境外云服务,优先选择通过安全评估的境内数据服务商,或在使用境外平台时采取脱敏、加密、访问控制等技术手段降低风险。

技术手段与合同管理的双重保障

在技术层面,律所可通过部署私有化部署的电子档案系统、采用端到端加密通信工具(如Signal、自建加密邮件系统)等方式,实现对敏感数据的全生命周期管控。对于必须使用境外平台的情况,建议启用“数据本地化”功能,确保原始数据不离开中国境内,仅传输经脱敏处理后的摘要信息。同时,律所应在与境外合作方签署的委托协议中明确约定数据处理责任,要求对方承诺遵守中国法律法规,并设置违约赔偿条款。此类合同条款不仅是法律追责的依据,也是证明律所已履行合理注意义务的重要证据。

培训与内部审计机制不可或缺

法律从业者普遍具备较强的法律意识,但对数据合规的认知仍存在盲区。因此,律所应定期组织数据安全与跨境传输专题培训,覆盖新出台的法规政策、典型执法案例及内部操作指引,提升全员合规素养。同时,建立内部审计机制,对每项跨境数据传输行为进行留痕管理,保存审批记录、合同文本、技术措施说明等材料,形成可追溯的合规证据链。一旦遭遇监管调查,这些材料将成为有力的抗辩依据。此外,建议律所将数据合规纳入年度考核体系,强化管理层的责任意识,推动合规文化落地。

未来展望:合规生态的协同共建

随着《数据出境安全评估办法》实施细则逐步完善,以及跨境数据流动规则的国际化对接,律所面临的合规压力将持续上升。未来,行业或将出现针对法律服务机构的数据合规指南与认证体系,推动形成统一的合规标准。在此背景下,律所不应孤立应对,而应积极参与行业协会、律协组织的数据治理研讨,与科技公司、合规咨询机构建立合作关系,共同探索高效、安全的数据跨境解决方案。唯有如此,才能在保障客户权益与维护自身业务发展的双重目标之间实现平衡,真正实现可持续的国际化服务能力建设。

联系我们

免费获取您的专属解决方案

  联系人:罗律师

   电话/微信/WhatsApp:+86 18108218058

  邮箱:forte_lawfirm@163.com

  地址:成都市武侯区交子大道333号中海国际中心E座8层812号

Copyright © 2025 四川凡能律师事务所 版权所有 XML地图 蜀ICP备2025161329号-1