什么是投资尽调中的关联交易审查？

在企业并购、股权投资、风险投资等资本运作过程中，投资尽职调查（Due Diligence）是确保交易安全与价值实现的关键环节。其中，关联交易审查作为尽调的核心内容之一，直接关系到目标公司资产质量、财务真实性及未来持续经营能力。所谓关联交易，是指公司或其关联方之间发生的、基于控制、共同控制或重大影响而产生的交易行为，包括但不限于采购、销售、资金往来、担保、租赁、知识产权许可等。在投资尽调中，对关联交易的识别、评估和合规性审查，不仅是防范潜在法律风险的重要手段，更是判断企业治理结构是否健全、是否存在利益输送的重要依据。

关联交易为何成为尽调重点？

关联交易之所以在尽调中备受关注，主要源于其可能带来的多重风险。首先，关联交易容易被用作调节利润、转移资产或隐藏债务的工具。例如，通过高价向关联方采购原材料，虚增成本以降低应税利润；或以低价向关联方出售资产，造成资产流失。其次，关联交易若缺乏公允定价与透明程序，可能损害非关联股东的利益，引发中小投资者质疑甚至诉讼。此外，在跨境投资中，关联交易还可能涉及反避税监管，如中国税务机关对“转让定价”问题的严格审查，一旦被认定为不合理安排，将面临补税、罚款乃至行政处罚。因此，律师在参与尽调时，必须系统性地梳理关联交易链条，识别其真实性质与商业合理性。

律所案例：某科技公司并购中的关联交易陷阱

在本所代理的一起科技类企业并购案中，买方拟收购一家快速成长的智能硬件公司。初步尽调报告显示，目标公司近三年营业收入年均增长超过60%，盈利能力强劲。然而，在深入核查财务数据时，我所团队发现多个异常点：目标公司每年向一家名为“智联科技”的供应商采购核心芯片，采购金额占总成本比例高达45%；同时，该供应商的注册资本仅为100万元，且无独立研发团队。进一步查证后发现，“智联科技”实为买方实际控制人亲属设立的企业，且其法定代表人与目标公司财务总监存在亲属关系。经比对市场同类芯片价格，该采购价高出行业均价约30%。这一系列迹象表明，存在明显的利益输送嫌疑。最终，我所建议买方重新谈判估值，并要求对方提供关联方交易的公允性说明及第三方审计报告，避免因关联交易问题导致并购后出现重大财务损失。

关联交易审查的关键步骤与方法

在实际操作中，律师开展关联交易审查通常遵循以下步骤：第一，建立关联方清单。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，识别目标公司的母公司、子公司、合营企业、联营企业以及关键管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的企业。第二，梳理交易记录。调取三年内所有大额交易合同、发票、银行流水及账务凭证，重点关注交易频率高、金额异常、付款周期不合理的项目。第三，分析交易实质。判断交易是否具备商业合理性，如是否存在替代性供应商、交易价格是否偏离市场价格、交易条款是否符合行业惯例。第四，获取书面证据。要求企业提供关联交易的内部审批文件、董事会/股东会决议、独立第三方评估报告或市场询价记录。第五，进行交叉验证。将财务数据与工商登记、社保缴纳、纳税申报等信息比对，排查“壳公司”“空壳交易”等伪装形式。

如何判断关联交易的“公允性”？

公允性是关联交易审查的核心标准。根据会计准则，关联交易应当以“公平交易价格”为基础，即在正常市场条件下，独立第三方愿意接受的价格。实践中，律师可通过多种方式判断公允性：一是参考可比交易，即查找同类型产品或服务在公开市场的成交价格；二是采用成本加成法、市销率法、可比公司法等估值模型进行测算；三是引入独立第三方机构出具评估报告。例如，在某次医疗设备并购中，目标公司向关联方支付高额技术服务费，我所委托资产评估机构对该服务内容进行拆解分析，发现其实际工作量远低于收费水平，最终认定该费用不具备公允性。此类专业判断不仅增强了尽调报告的说服力，也为后续谈判提供了有力支撑。

关联交易审查中的常见误区与规避策略

在实务中，不少企业或中介机构对关联交易存在认知偏差，导致尽调流于形式。常见误区包括：认为“只要签署了合同就合法”；误以为“小金额交易无需审查”；或过度依赖企业提供的“自证清白”材料。针对这些风险，律师应坚持“穿透式审查”原则，不满足于表面合规，而要深挖交易背后的实质关系。例如，某些交易虽未明确标注为关联交易，但通过股权结构、资金流向、人员重叠等线索仍可追溯至关联方。此外，应特别关注“影子公司”“代持架构”“离岸公司”等隐蔽安排，这些往往被用于规避信息披露义务。我所曾在一个外资并购案中，通过查询境外注册信息，发现目标公司通过开曼群岛设立的SPV向境内关联方支付巨额咨询费，最终确认该安排涉嫌逃避外汇监管，及时提醒客户调整交易结构。

关联交易审查的法律后果与合规建议

若尽调中发现重大关联交易问题，可能直接影响交易进程。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《证券法》等相关法规，未如实披露关联交易可能导致交易被证监会否决、交易方被追责，甚至触发民事赔偿责任。对于私募基金、VC/PE等投资机构而言，若投前未充分审查关联方交易，可能因“重大过失”被投资者追偿。因此，建议企业在尽调阶段即建立完善的关联交易管理制度，包括设定交易限额、强制履行内部审批程序、定期披露关联方名单及交易情况。同时，律师应在尽调报告中明确列出关联交易清单、风险等级及建议措施，为投资决策提供法律支持。在复杂交易中，还可引入独立法律顾问或审计机构进行联合审查，提升尽调的权威性与可信度。