境外投资安全审查制度的兴起背景
近年来，随着全球地缘政治格局的深刻变化以及各国对国家安全与经济主权的重视程度不断提升，境外投资安全审查机制在全球范围内迅速扩张。以美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等为代表的发达经济体纷纷建立或强化了针对外国投资的国家安全审查制度。这些制度不仅涵盖传统敏感行业如军工、能源、通信和基础设施，还逐步延伸至人工智能、半导体、生物技术、数据处理等战略性新兴领域。中国企业在“走出去”过程中，也面临日益复杂的外部审查环境。尤其是在中美战略竞争持续深化的背景下，部分中国企业因涉及关键技术或核心数据资产而被重点监控，甚至遭遇无端阻挠。因此，如何在合规前提下有效应对境外投资安全审查，已成为跨国投资决策中不可忽视的关键环节。
典型案件：某中资科技企业赴美并购受阻事件
2022年，一家中国领先的智能驾驶技术公司计划收购美国一家自动驾驶传感器研发企业，交易金额达1.8亿美元。该标的公司在高精度雷达系统领域具备核心技术优势，且其产品已应用于多款主流电动车平台。然而，在提交美国外国投资委员会（CFIUS）审查后，项目在短短三个月内被要求终止。美方以“潜在威胁美国国防供应链安全”为由，认定该交易可能使敏感技术外流，并存在数据泄露风险。尽管中方企业提供了完整的尽职调查报告及承诺函，明确限制技术转移路径并承诺不将关键数据存储于境外，但最终仍未能通过审查。此案成为近年来中企赴美投资受阻的典型案例，反映出国际安全审查正从“事后补救”转向“事前预防”的趋势。
法律框架与审查机制的核心要素
境外投资安全审查通常基于国家立法授权，如美国《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）、欧盟《外国直接投资条例》（FDI Regulation）、德国《对外经济法》修订案等。这些法律普遍赋予政府机构在特定情形下干预或否决跨境交易的权力。审查重点包括：是否涉及关键技术、是否影响关键基础设施、是否存在数据安全风险、是否可能被用于军事用途、是否导致重大市场控制力变化等。审查程序往往具有高度保密性，申请方难以获取具体评估依据。同时，审查周期可长达数月，期间交易各方需承受巨大不确定性。此外，许多国家实行“主动申报+被动审查”双轨制，即一旦交易触及法定门槛，即使未主动申报，也可能被监管机构强制启动审查程序。
律所介入：构建合规应对策略的关键作用
面对复杂且不确定的安全审查环境，专业律师事务所在跨境投资中的角色愈发重要。以某知名国际律所为例，其跨境投资团队在上述中资科技企业并购案中，第一时间组建专项小组，联合技术专家、数据安全顾问及政府关系顾问，开展全链条风险评估。首先，协助客户梳理交易结构，优化股权架构，避免触发敏感行业分类；其次，设计多层次的技术隔离机制，确保核心技术在交易完成后无法被非授权使用；再次，起草具有法律约束力的“安全承诺协议”，明确数据本地化存储、第三方审计条款及定期合规报告义务；最后，积极与目标国监管机构沟通，通过书面陈述、听证会等方式阐明交易的非战略性质与对当地就业、技术创新的正面贡献。这种系统性、前瞻性的法律应对方案，虽未能完全消除审查障碍，但在一定程度上减轻了监管压力，为后续谈判争取了空间。
跨区域协调：应对多国审查的协同策略
随着全球化投资的纵深发展，越来越多的交易涉及多个国家的监管审查。例如，某中资新能源企业拟在欧洲建设锂电池生产基地，同时向东南亚出口设备并引入当地资本。该项目需同时应对欧盟外资审查、德国投资审查、法国工业安全评估以及新加坡金融管理局的合规检查。在此类多国联动场景下，单一国家的应对策略已不足以保障项目顺利推进。律所团队采取“一案多策、分层应对”的策略，根据各国法律差异制定差异化合规文件。例如，在欧盟层面强调“促进绿色转型”与“产业链本土化”的公共利益属性；在德国则突出“技术合作而非控制”的定位；在新加坡则侧重“资金来源透明”与“反洗钱合规”。通过统一协调、精准输出，实现各司法管辖区之间的政策衔接，有效降低整体审查风险。
技术赋能：数据安全与合规管理的数字化工具应用
现代法律服务正深度融合技术手段，以提升境外投资安全审查应对的效率与精准度。律所利用区块链技术建立不可篡改的交易数据存证系统，确保所有技术转让、员工访问权限变更等行为可追溯、可审计；采用AI驱动的合规筛查平台，自动识别交易中可能触发审查的关键词、关联实体及地理分布风险点；部署隐私计算模型，在不暴露原始数据的前提下完成跨境数据流动的合规评估。这些工具不仅提升了内部协作效率，更增强了向监管机构展示合规能力的可信度。例如，在某次赴日投资审查中，律所通过数字沙盒模拟了整个供应链的数据流转过程，成功证明不存在敏感信息外泄路径，从而获得审批通过。
前瞻性布局：构建长期合规生态体系
成功的境外投资安全审查应对不仅是应对单个项目的临时措施，更应纳入企业全球合规战略的顶层设计。律所建议客户建立“投资安全审查前置评估机制”，在项目立项阶段即启动合规预审，涵盖行业分类、技术属性、目标国政策动态、历史案例库比对等多个维度。同时，推动企业内部设立“海外合规官”岗位，负责统筹跨部门协作，定期更新各国审查指南，组织模拟听证演练。通过构建覆盖事前、事中、事后的全流程合规体系，企业不仅能降低被审查概率，还能在审查发生时快速响应，展现高度自律与专业态度。这种从被动防御到主动治理的转变，正在重塑跨国投资的法律实践范式。